曾被看好的ST亞星收購景芝酒業(yè)一事，一周后宣布終止，公司股價(jià)應(yīng)聲一字跌停。對ST亞星來說，如何回答上交所的3份問詢函是目前最棘手的問題。待一個(gè)月不再重組的承諾期結(jié)束后，景芝酒業(yè)是否依然是ST亞星的金主?也為外界所關(guān)注。

8天內(nèi)收到3次問詢函

2021年1月11日，ST亞星收到上交所發(fā)來的第一份問詢函。上交所要求ST亞星結(jié)合原業(yè)務(wù)的后續(xù)安排，說明本次跨界收購的主要背景和考慮;補(bǔ)充披露景芝酒業(yè)的主要業(yè)務(wù)概況，以及最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù);補(bǔ)充披露現(xiàn)金收購業(yè)務(wù)的預(yù)估值情況。

另外，針對ST亞星公司控股權(quán)變更一事，要求公司控制權(quán)變動(dòng)同時(shí)策劃現(xiàn)金收購是否系一攬子交易，是否構(gòu)成重組上市等。

ST亞星2020年前三季度營業(yè)收入4284.2萬元，凈利潤為虧損。公司主營業(yè)務(wù)已經(jīng)停產(chǎn)。交易所要求公司結(jié)合公司的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。本次重組盡職調(diào)查進(jìn)展以及中介機(jī)構(gòu)的聘請情況，內(nèi)幕交易知情人名單并自查董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、交易對方及其關(guān)聯(lián)方近期股票交易情況，也在問詢函中提及。

針對這份問詢函，ST亞星于1月13日發(fā)布了延遲回復(fù)的公告。“公司收到《問詢函》后，積極組織相關(guān)人員就《問詢函》中提出的問題進(jìn)行補(bǔ)充和說明。由于《問詢函》涉及的問題需要進(jìn)一步的落實(shí)、補(bǔ)充和完善。為確?；貜?fù)內(nèi)容的準(zhǔn)確和完整，公司已向上海證券交易所申請延期回復(fù)《問詢函》，將于2021年1月19日前披露回復(fù)公告。”ST亞星如此表示。

1月14日，公司收到了交易所第二份問詢函。公司就此公告稱，2021年1月14日，公司收到景芝酒業(yè)發(fā)來的《告知函》。景芝酒業(yè)自2020年12月28日至2020年12月31日合計(jì)增持ST亞星209400股，交易均價(jià)為5.02元/股;景芝酒業(yè)委托北京御風(fēng)堂商務(wù)服務(wù)中心(有限合伙)自2020年12月18日至2021年1月5日合計(jì)增持ST亞星股份1554400股，交易均價(jià)5.24元/股。

ST亞星解釋稱，景芝酒業(yè)2018年就已制定走向資本市場計(jì)劃，希望借助資本市場的優(yōu)勢提升市場影響力和品牌形象，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。2018年9月，景芝酒業(yè)與今世緣開始合作，后受多種因素影響，經(jīng)協(xié)商一致，雙方于2020年12月終止合作，未遺留任何問題。達(dá)成終止合作的意向后，景芝酒業(yè)仍積極尋找合適機(jī)會(huì)與資本市場對接，希望借助資本市場優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展和魯酒的振興，并嘗試通過增持上市公司不低于5%的股份，以推薦董事人選進(jìn)入上市公司董事會(huì)的方式，推動(dòng)與上市公司的合作。

鑒于上述戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，景芝酒業(yè)關(guān)注到ST亞星股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、市值較低、長期處于無實(shí)際控制人狀態(tài)的現(xiàn)狀，同時(shí)基于當(dāng)?shù)貒笸ㄟ^競拍成為重要股東降低了公司退市的不確定性風(fēng)險(xiǎn)的判斷，公司決定通過二級市場增持上市公司股票。

本想以在二級市場舉牌的方式達(dá)到上市目的，卻迎來ST亞星控制權(quán)的變更。

2021年1月7日，景芝酒業(yè)注意到ST亞星已發(fā)布《關(guān)于持股5%以上股東籌劃重大事項(xiàng)及公司控制權(quán)可能發(fā)生變動(dòng)的提示性公告》，了解到濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“濰坊市城投集團(tuán)”)可能成為上市公司控股股東，景芝酒業(yè)立即調(diào)整原有思路，積極與各方溝通，初步確立了景芝酒業(yè)董事長劉全平通過上市公司董事會(huì)提名進(jìn)入上市公司董事會(huì)的整體方案。2021年1月8日，上市公司與景芝酒業(yè)初步達(dá)成了合作意向，2021年1月9日雙方確定并正式簽署了《合作意向協(xié)議》文本。自與本意向的各方正式接觸起，景芝酒業(yè)已停止買入上市公司股票。

“景芝酒業(yè)買入ST亞星股票主要是在其之前無實(shí)際控制人狀態(tài)下，為實(shí)施與ST亞星戰(zhàn)略合作、共贏發(fā)展做出的單方增持決策。隨著濰坊市城投集團(tuán)成為ST亞星控股股東，景芝酒業(yè)與各方達(dá)成了合作意向，實(shí)現(xiàn)了戰(zhàn)略目的。如本次資產(chǎn)重組順利完成，景芝酒業(yè)承諾：增持股份自本公告披露日起24個(gè)月內(nèi)不減持。”ST亞星如此表示。

不過，3天后，ST亞星卻發(fā)布了終止收購公告，交易所第三份問詢函也隨之而來。

針對這次重組案，交易所要求ST亞星回答如下問題：籌劃及終止本次重大資產(chǎn)重組的決策過程、決策人員，相關(guān)決策是否審慎;是否還存在其他導(dǎo)致終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因?前述披露的終止籌劃重大資產(chǎn)重組原因是否完整。

另外，針對首次披露在公告中的景芝酒業(yè)白酒業(yè)務(wù)衍生經(jīng)營性資產(chǎn)，交易所要求披露該資產(chǎn)的基本情況和主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。ST亞星及相關(guān)方如存在信息披露違法違規(guī)行為，將予以嚴(yán)肅處理。針對3份問詢函內(nèi)容，交易所要求在2個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行回復(fù)。

上市公司如何回答交易所的問詢內(nèi)容，目前在公告未發(fā)布前尚不得知，但是，對于ST亞星的未來發(fā)展，業(yè)內(nèi)則更加關(guān)注，畢竟留給公司的時(shí)間不多了。

保殼仍是ST亞星重要任務(wù)

根據(jù)ST亞星最新業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2020年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入為4284.2萬元，凈利潤為虧損1997.91萬元。而公司近三年的業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2017年-2019年，公司營業(yè)總收入分別為19.49億元、20.1億元和16.55億元;凈利潤分別為2661.46萬元、310.74萬元和2921.7萬元。

《證券日報(bào)》記者查閱公司公告顯示，因?yàn)楣旧a(chǎn)廠區(qū)地處中心城區(qū)，生產(chǎn)的產(chǎn)品屬危險(xiǎn)化學(xué)品，周邊商鋪密集、居民眾多，濰坊市人民政府決定對公司位于寒亭區(qū)北海路以東、民主街以北的生產(chǎn)廠區(qū)實(shí)施搬遷關(guān)停。“鑒于公司生產(chǎn)廠區(qū)已全面停產(chǎn)，且預(yù)計(jì)未來3個(gè)月內(nèi)無法全面恢復(fù)生產(chǎn)。上市公司自2019年11月4日起開始實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡稱從亞星化學(xué)變?yōu)镾T亞星。”

值得一提的是，近年來ST亞星一直在積極尋找接盤者，在2019年10月19日，公司還曾發(fā)布非公開發(fā)行股票的公告，公司擬向山東微蟻金服投資管理有限公司(簡稱“微蟻金服”)非公開發(fā)行A股股票6311.88萬股，募資總額不超過3.3億元。定增完成后，微蟻金服及其一致行動(dòng)人將擁有27.67%的表決權(quán)，成為ST亞星控股股東，濰坊市國資委為實(shí)際控制人。不過，這樁定增案2個(gè)月后也宣告終止。

在白酒股成為投資者新寵的背景下，ST亞星在新年宣布重組景芝酒業(yè)無疑是抓住了市場的風(fēng)口，這從公司股價(jià)走勢就可以看出。但是，隨著這樁并購案的終止，也讓ST亞星的未來畫上了問號。

“ST亞星這么大一筆收購案，終止實(shí)在是太可惜了。”一位不愿具名的券商分析師對《證券日報(bào)》記者表示，未來保殼依然是公司重要任務(wù)。

事實(shí)上，ST亞星在主營業(yè)務(wù)停產(chǎn)的當(dāng)下，如果等不到金主進(jìn)入，等待它的唯有退市。“ST亞星未來的出路只有靠重組，但是，重組方必須承諾不要侵害小股東的利益。同時(shí)，公司股價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日不低于股票面值。”一位業(yè)內(nèi)人士對《證券日報(bào)》記者如此表示。而“一個(gè)月不進(jìn)行重組”的承諾期結(jié)束后，景芝酒業(yè)是否依然是其金主?本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。(編輯 張明富 上官夢露 本報(bào)記者 許潔)