脫胎于蘇寧集團(tuán)的蘇寧環(huán)球(000718.SZ)正在實(shí)施資本運(yùn)作，張近東之兄張桂平將獲利頗豐，但市場(chǎng)對(duì)其利益輸送的質(zhì)疑聲卻源源不斷。

根據(jù)交易預(yù)案，蘇寧環(huán)球全資子公司蘇寧環(huán)球健康投資發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱“蘇寧環(huán)球健康”)擬向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)三家醫(yī)美公司。這三家標(biāo)的公司系關(guān)聯(lián)方2016年收購(gòu)而來，截至去年底，凈資產(chǎn)均為負(fù)數(shù)。

為了完成收購(gòu)，張桂平煞費(fèi)苦心。在收購(gòu)前一個(gè)月，出資億元突擊向標(biāo)的公司增資，使其凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，進(jìn)而溢價(jià)超30倍賣給上市公司蘇寧環(huán)球。

此外，2016年，為了大健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，蘇寧環(huán)球與大股東合計(jì)出資50億元設(shè)立醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金，蘇寧環(huán)球占比45%。或?yàn)檩斞蠊蓶|，大股東減資2.5億元、公司增資2.5億元，雙方各持股50%。在這一精心設(shè)計(jì)之下，雙方均不對(duì)其進(jìn)行控制，從而巧妙地規(guī)避了關(guān)聯(lián)交易。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，本次收購(gòu)是蘇寧環(huán)球踐行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的重要之舉，效果如何有待觀察。

備受關(guān)注的是，早在2011年，作為一家中小型房企，蘇寧環(huán)球就停止拿地，開啟向文化、大健康、大金融轉(zhuǎn)型。不過，10年來，公司超過90%的收入依舊來自房地產(chǎn)。

千萬(wàn)凈資產(chǎn)3.37億收購(gòu)

張桂平精心設(shè)計(jì)的資本運(yùn)作，難逃利益輸送的質(zhì)疑。

根據(jù)蘇寧環(huán)球披露的交易預(yù)案，蘇寧環(huán)球通過大健康產(chǎn)業(yè)子公司蘇寧環(huán)球健康向鎮(zhèn)江蘇寧環(huán)球醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱“醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金”)、蘇寧環(huán)球集團(tuán)(上海)股權(quán)投資有限公司(簡(jiǎn)稱“環(huán)球股權(quán)投資”)收購(gòu)三家公司各100%股權(quán)。

這三家標(biāo)的公司分別為無(wú)錫蘇亞醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱“無(wú)錫蘇亞”)、唐山蘇亞美聯(lián)臣醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱“唐山蘇亞”)、石家莊蘇亞美聯(lián)臣醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱“石家莊蘇亞”)，三家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相同，醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金、環(huán)球股權(quán)投資分別持有其99%股權(quán)、1%股權(quán)。

交易對(duì)方醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金、環(huán)球股權(quán)投資均為公司實(shí)際控制人張桂平及其兒子張康黎實(shí)際控制人。因此，本次資產(chǎn)收購(gòu)是一次關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)披露，三家標(biāo)的公司均由醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金于2016年收購(gòu)而來。截至2020年底，三家標(biāo)的公司凈資產(chǎn)均為負(fù)數(shù)，合計(jì)為-9738.95萬(wàn)元。

對(duì)此，蘇寧環(huán)球稱，收購(gòu)之前，三家標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)均一直處于虧損狀態(tài)，收購(gòu)之后，經(jīng)營(yíng)有所改善，2020年，無(wú)錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞凈利潤(rùn)分別為797.29萬(wàn)元、694.89萬(wàn)元、601.65萬(wàn)元，合計(jì)2093.83萬(wàn)元。今年上半年，其凈利潤(rùn)合計(jì)為807.74萬(wàn)元。

為了促成這次收購(gòu)，在實(shí)施收購(gòu)之前的一個(gè)月，也是在上半年結(jié)束的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，今年6月，醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金等突擊向三家標(biāo)的公司增資億元，使得標(biāo)的公司凈資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)正。截至今年6月底，無(wú)錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞凈資產(chǎn)分別為612.87萬(wàn)元、238.5萬(wàn)元、217.43萬(wàn)元。

標(biāo)的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正后，蘇寧環(huán)球決定對(duì)其收購(gòu)，但溢價(jià)率驚人。上述三標(biāo)的對(duì)應(yīng)估值分別為1.3億元、0.94億元、1.13億元，增值率分別高達(dá)2021.18%、3841.30%、5097.07%。整體上，三標(biāo)的公司凈資產(chǎn)合計(jì)為1068.80萬(wàn)元，評(píng)估值及收購(gòu)價(jià)均為3.37億元，整體溢價(jià)率高達(dá)30.53倍。

讓人意外的是，高溢價(jià)交易之下，并沒有高業(yè)績(jī)承諾。交易雙方約定的業(yè)績(jī)承諾為，2021年度至2023年度，三標(biāo)的公司合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2151.51萬(wàn)元、2546.10萬(wàn)元、2748.31萬(wàn)元，相較于2020年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)2093.83萬(wàn)元，2021年度至2023年的凈利潤(rùn)同比增速分別約為2.75%、18.34%、7.94%，增速較低。

互不控制規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

本次資產(chǎn)收購(gòu)還有一個(gè)核心環(huán)節(jié)，那就是巧妙規(guī)避了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

2016年7月，為了配合蘇寧環(huán)球醫(yī)美產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展，蘇寧環(huán)球健康與控股股東蘇寧環(huán)球集團(tuán)子公司上海蘇寧國(guó)際投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱蘇寧投資)、蘇寧環(huán)球集團(tuán)(上海)股權(quán)投資有限公司合資成立醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金。

醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金注冊(cè)資本50億元，蘇寧環(huán)球、蘇寧投資、蘇寧環(huán)球集團(tuán)(上海)股權(quán)投資有限公司分別持股45%、54%、1%。

為確保產(chǎn)業(yè)基金與蘇寧環(huán)球醫(yī)美產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議中做出相應(yīng)安排，即投資基金在收購(gòu)與蘇寧環(huán)球主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相近的資產(chǎn)之后，在處置該類項(xiàng)目資產(chǎn)時(shí)，蘇寧環(huán)球及其子公司具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

在本次交易過程中，調(diào)整了對(duì)醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金持股比例，蘇寧投資減少出資2.5億元、蘇寧環(huán)球增加出資2.5億元，如此以來，蘇寧環(huán)球的持股上升至50%，蘇寧投資持股比下降至49%。調(diào)整后，蘇寧環(huán)球與蘇寧環(huán)球集團(tuán)對(duì)醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金各持股50%。

醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)，不僅僅是蘇寧環(huán)球集團(tuán)回血2.5億元，而且，有效規(guī)避了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

根據(jù)蘇寧環(huán)球的解釋，公司在該基金的投資決策委員會(huì)僅有兩個(gè)席位，蘇寧環(huán)球集團(tuán)也只有兩個(gè)席位，另外一名雙方認(rèn)可的獨(dú)立人士擔(dān)任，而表決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二及以上委員通過，因此對(duì)該基金沒有控制權(quán)，雙方均不將該基金列入合并報(bào)表范圍。因此，蘇寧環(huán)球與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間將不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。

在業(yè)內(nèi)人士看來，如此設(shè)置，是一個(gè)進(jìn)可攻、退可守的布局。未來，為了調(diào)節(jié)利潤(rùn)或者其他考慮，蘇寧環(huán)球可隨時(shí)將醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金納入合并報(bào)表范圍，并進(jìn)一步收購(gòu)控股股東資產(chǎn)，一步到位完成醫(yī)美產(chǎn)業(yè)布局。

依舊靠地產(chǎn)去化維持運(yùn)營(yíng)

主營(yíng)房地產(chǎn)的蘇寧環(huán)球喊了10年的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，如今，其核心業(yè)務(wù)依舊是房地產(chǎn)。

蘇寧環(huán)球是借殼吉林紙業(yè)上市的，從2011年開始，蘇寧環(huán)球就不再增加土地儲(chǔ)備，而是依靠在南京等城市儲(chǔ)備的數(shù)百億土地項(xiàng)目，進(jìn)行存量去化維持運(yùn)營(yíng)。

公開資料顯示，也就是從2011年開始，蘇寧環(huán)球喊出了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型口號(hào)，轉(zhuǎn)型方向?yàn)榇笪捏w、大健康和大金融。目前來看，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型好像只是停留在口頭上。

大文體方面，蘇寧環(huán)球曾在深交所互動(dòng)易中回復(fù)投資者時(shí)表示，公司在電視劇《天下糧田》中共投入1350萬(wàn)元，已確認(rèn)應(yīng)收款1163萬(wàn)元，后續(xù)收入待合作方相關(guān)結(jié)算資料齊全后才能確認(rèn)。但在后續(xù)，未見公司進(jìn)行公開披露。

大金融方面，蘇寧環(huán)球曾與其他公司共同出資發(fā)起設(shè)立長(zhǎng)壽保險(xiǎn)，蘇寧環(huán)球擬持股比例13.5%。截至，該事項(xiàng)進(jìn)展如何，尚不得而知。

倒是大健康領(lǐng)域，2016年，蘇寧環(huán)球與控股股東蘇寧環(huán)球集團(tuán)共同設(shè)立醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金，并收購(gòu)了四家醫(yī)美醫(yī)院。2017年，蘇寧環(huán)球控股子公司完成上海天大醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司90%股權(quán)收購(gòu)。

這是蘇寧環(huán)球?qū)崒?shí)在在進(jìn)行的醫(yī)美產(chǎn)業(yè)布局。目前來看，公司實(shí)際控制的也只有這一家醫(yī)美資產(chǎn)。

綜上所述，蘇寧環(huán)球的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型已經(jīng)喊了10年，大文體、大健康、大金融均沒有成型。

2020年年報(bào)中，蘇寧環(huán)球介紹，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，以南京市場(chǎng)為主，同時(shí)在上海、吉林、宜興等地均有布局。公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，除了在房地產(chǎn)領(lǐng)域的戰(zhàn)略規(guī)劃能力，還表現(xiàn)為資源整合能力。

公司通過投資、參股等一系列資產(chǎn)整合，以及強(qiáng)強(qiáng)戰(zhàn)略合作等方式，強(qiáng)勢(shì)介入文化、健康等產(chǎn)業(yè)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司整體競(jìng)爭(zhēng)力。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，2016年至2020年，蘇寧環(huán)球?qū)崿F(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))分別為10.71億元、11.48億元、10.21億元、12.31億元、10.38億元，基本上維持在10億元左右。

營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成方面，2019年、2020年，房地產(chǎn)行業(yè)收入占蘇寧環(huán)球主營(yíng)業(yè)收入的比重分別為92.93%、94.24%。

分析人士稱，去年以來，醫(yī)美概念火熱，成為陽(yáng)光賽道，或是這一因素刺激了蘇寧環(huán)球，進(jìn)行拋出本次醫(yī)美資產(chǎn)收購(gòu)。

只是，蘇寧環(huán)球的本次收購(gòu)，能否真正達(dá)到蘇寧環(huán)球的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型目的，仍具有不確定性。(記者魏度)