2月18日，有“農村電商第一股”“農村版淘寶”之稱的匯通達網絡正式亮相港股。

雖頭銜閃亮，但匯通達網絡“齟齬”并不少：IPO前夕被子公司接連控訴，涉嫌為上市制造交易流水，疑似虛增營收。資金核查日漸被重視下，該公司財務合規(guī)與否，值得投資者注意、警惕。

訴訟不斷 多筆“神秘”貸款入賬

上市公司對子公司的控制力一定程度反映公司治理水平。而擁有上千家成員企業(yè)的匯通達網絡，卻頻與子公司泰安市匯豐達網絡科技有限公司（以下簡稱“匯豐達”）鬧上法庭，令人啼笑皆非。

圖源：天眼查

天眼查顯示，匯豐達成立于2015年，由匯通達網絡持股60%、劉霞持股40%，王勇?lián)畏ǘù砣恕?/p>

圖源：天眼查

2021年以來的多筆訴訟均指向匯通達網絡或有虛構交易流水之嫌。且以2021年5月披露的《匯通達網絡股份有限公司、王剛追償權糾紛二審民事判決書》為例詳解：

2019年7月15日，王剛向網商銀行借貸109.2萬元，收款賬戶為匯豐達，推薦人則是匯通達網絡，并提供連帶保證責任。

上述貸款分批次發(fā)放：第一筆21.8萬元到賬后，匯豐達將該款與其賬戶內原有資金共計120萬元，以貨款名義，轉賬給東平縣開心電器有限公司（以下簡稱“開心公司”）。隨后，開心公司將上述款項轉賬至案外人王飛。該筆款項又通過王飛的賬戶，以貨款的名義轉賬給匯通達網絡。

第二筆54萬元到賬后，重復上述路徑。

這兩筆貸款路徑為：網商銀行→匯豐達→開心公司→王飛→匯通達網絡。（以下簡稱“路徑1”）

最后一筆貸款33.4萬元發(fā)放后，匯通達網絡資金上收將其提取至其公司賬戶。

可見上述百萬元貸款，或輾轉多手搖身變成“貨款”、或直接資金上收，最終都入賬匯通達網絡。

經檢索發(fā)現(xiàn)，筆者發(fā)現(xiàn)類似例子并不少?！秳⒚簟R通達網絡股份有限公司追償權糾紛二審民事判決書》顯示，2019年7月9日，劉敏貸款19萬元，緊接著被匯通達網絡全部上收；僅時隔6天后，2019年7月15日，劉敏貸款48.2萬元，后執(zhí)行路徑1。

圖源：裁判文書網

《匯通達網絡股份有限公司、劉偉追償權糾紛二審民事判決書》顯示，2019年7月15日，劉偉分別借貸36.2萬元、62萬元，并和王剛的第一筆貸款合計120萬執(zhí)行路徑1。此外，該案還提及大量自然人從網商銀行貸款，當天即被匯通達網絡直接上收的情況：

圖源：裁判文書網

經統(tǒng)計，這些貸款集中存在于2018年至2019年9月，可累計金額661.33萬元。

虛構流水還是財務管理？說辭不一

背后的目的是什么？

仍是以王剛案為例，109.2萬元貸款到期后，王剛未償還，匯通達網絡代償并起訴王剛要求追償，其主張：母公司和子公司之間的業(yè)務模式形成借款關系，王飛向匯通達網絡賬戶轉賬系代匯豐達償還借款；資金上收則是母公司對子公司賬戶中暫時沒有使用的資金，進行專門管理。

圖源：裁判文書網

之所以推薦多個自然人貸款，匯通達網絡在劉偉案表示，是為了向長期在匯豐達購買家電的劉偉提供相應資金支持。

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不過，匯豐達說辭截然不同，稱其系匯通達網絡子公司，為推動匯通達網絡上市，其公司按照匯通達網絡要求，通過多次、多筆向該公司匯款的形式制造交易流水，所以借用開心公司和王飛的銀行賬戶，其與開心公司就120萬元和54萬元的款項并無真實交易。

圖源：裁判文書網

匯豐達表示，類似制造流水的操作并非首次。王飛銀行賬戶轉賬回單及交易明細顯示，2019年4月17日至2019年9月17日，他一共向匯通達網絡轉賬539.97萬元。

圖源：裁判文書網

王剛、劉偉本人均是名義貸款，最終用途則是被匯通達網絡資金上收或償還貸款。至于資金上收的行為，匯豐達控訴，這是匯通達網絡“作為控股股東隨意提取資金，使公司資金財產完全混同，雙方資金流水和業(yè)務量巨大，我單位就是被利用的工具”。最終同樣指向制造流水。

圖源：裁判文書網

據(jù)匯豐達統(tǒng)計，成立以來至2019年9月，匯通達網絡下?lián)苜Y金4329.88萬元、上收資金8760.52萬元。資金上收后，匯豐達銀行余額屈指可數(shù)，匯通達網絡存在濫用控制權、資金控制、財務混同等情形。

圖源：裁判文書網

不過，劉敏案中，匯通達網絡質證人否認，稱從未要求匯豐達與其他人惡意串通虛假做財務流水。

圖源：裁判文書網

上述多起關聯(lián)案件，最終均被法院認定所借貸款由匯通達網絡支配、使用，故還款后無權再對貸款人進行追償。

貓膩不斷？中間人物或為關聯(lián)方

由此，引發(fā)的疑問是：匯通達網絡究竟有沒有涉嫌制作交易流水，進而虛構營收和利潤？

而將“貸款”轉變?yōu)椤柏浛睢钡拈_心公司和案外人王飛，充當?shù)挠质且粋€怎樣的角色？

根據(jù)判決書，王飛相當于中間倒手的“工具人”。他作為證人表示，自己與開心公司、匯通達網絡均沒有業(yè)務關系，收款與匯款均聽從匯豐達安排，目的仍是“匯通達網絡上市”。

圖源：裁判文書網

王飛因業(yè)務關系與匯豐達的股東劉霞認識，其經營的多發(fā)商貿公司則是匯通達網絡的會員店。或許因為這層“熟人”關系，匯豐達多次借用王飛賬戶向匯通達網絡匯款。

在天眼查搜索發(fā)現(xiàn)，王飛所經營的多發(fā)商貿公司全稱為泰安市多發(fā)商貿有限公司，已于2022年1月28日注銷，而王飛本人則從2020年9月起便不再擔任該公司法定代表人、董事。

圖源：天眼查

圖源：天眼查

同日新增董事范紀強，巧合的是，此人曾是匯豐達股東、發(fā)起人、經理，但在2017年4月退出。

圖源：天眼查

另一巧合之處則在于，泰安市多發(fā)商貿有限公司2021年11月變更經營地址，變更前為“泰安光彩大市場泰山區(qū)1#-26號”，而匯豐達經營地址則為“山東省泰安光彩大市場泰山區(qū)1#-26,28號”，也就是說，兩家公司位于同一地點。

圖源：天眼查

這是否可以認定，王飛與匯豐達存在關聯(lián)關系，甚至是“自己人”？

而開心公司，據(jù)天眼查，其成立于2017年，法定代表人為賈紅英，和匯豐達注冊地均位于山東省泰安市。

圖源：天眼查

以A股為例，資金流水核查是IPO的重要環(huán)節(jié)。西南證券(600369)股權并購審核部魏海濤撰文指出，資金流水核查目的主要是三個方面：防止發(fā)行人通過自我交易的方式進行收入和利潤的造假；防止發(fā)行人在體外支付成本費用，從而虛構利潤；防止發(fā)行人通過虛假交易侵占公司的資金，據(jù)為己有。

魏海濤提示，其中，發(fā)行人與外界客戶、供應商、關鍵自然人之間大額、異常的資金往來，通過間接的方式來虛構收入和利潤等，需要保薦機構和會計師予以高度關注。

筆者曾就上述諸多疑問聯(lián)系匯通達網絡證券部，遺憾的是，對方并未就此進行回復。

雖然上述的百萬元涉案資金，相較于匯通達網絡每年數(shù)百億元的營收，可以說是“小菜一碟”。但作為一舉一動皆備受關注的上市公司，匯通達網絡理應也有責任對市場疑問進行解釋，否則或將失去投資者信任。

“神奇”操作不罕見 實控人旗下另一公司有先例

其實，類似的財務“神奇”操作，已在匯通達網絡背后的資本版圖中不斷上演。

匯通達網絡實際控制人為私募大佬汪建國，其一手創(chuàng)辦、間接控股46.25%的母嬰零售企業(yè)孩子王于2021年10月登陸A股。梳理后發(fā)現(xiàn)，上市途中，孩子王亦被詬病為謀上市整合銷售流水、手握大筆資金仍要募資、老板自己激勵自己等詭譎行為。

2019年，據(jù)媒體報道，孩子王聯(lián)合縣、地級母嬰連鎖店成立多個商貿公司，并要求對于新公司的控股上要占比60%，合作門店控股40%。奇怪的是，孩子王在整合條件上卻處處透露出“不要盈利要流水”之意，這則被解讀為孩子王想要借助門店力量，銷售流水入賬，為重新上市做準備。

很快，新三板摘牌后不久，2020年7月孩子王便向A股發(fā)起沖擊。然而，彼時其賬面尚有貨幣資金12.83億元，卻計劃用5億元補充流動資金，如此行為被質疑是否在“刻意圈錢”？此外，孩子王與江蘇孩子王之間存在的大規(guī)模代收款等情況，也令人好奇，大量的關聯(lián)資金往來是否有必要。

不過，汪建國卻在孩子王兩度上市期間獲益頗多。

招股書顯示，2017 年，為穩(wěn)定公司核心員工，汪建國向公司員工進行激勵，合計金額2900萬元。奇葩的是，接受激勵的員工，只有汪建國一個人，且當年關鍵管理人員年薪不過800萬余元。

被 “獨寵”的汪建國，到底是能力過于出眾，還是借員工激勵之名大搞文字游戲獎勵自己？同樣令人不解。

圖源：孩子王首版招股書