跨界收購并不是稀罕事，特高壓領(lǐng)域龍頭風(fēng)范股份(601700)也試圖跨界以擴(kuò)展板塊，目光則盯向了熱門板塊——光伏產(chǎn)業(yè)。

7月25日晚間，風(fēng)范股份披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購蘇州晶櫻光電科技股份有限公司（以下簡稱“晶櫻光電”）100%股權(quán)。

(資料圖片)

據(jù)悉，晶櫻光電本是一家新三板企業(yè)，在2019年摘牌，曾沖擊IPO但無果。從主營業(yè)務(wù)來看，晶櫻光電主要研發(fā)、生產(chǎn)、銷售單晶硅切片、多晶硅切片等，屬于光伏產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，與風(fēng)范股份目前業(yè)務(wù)并不協(xié)同，因此此次重組也屬跨界重組。

值得關(guān)注的是，在風(fēng)范股份停牌并發(fā)布收購光伏硅片制造商預(yù)案之前，風(fēng)范股份控股股東通過大宗交易進(jìn)行了減持。而后，風(fēng)范股份公告也證實(shí)，上海伊洛私募基金管理有限公司-紅橡金麟伊洛1號(hào)私募基金(下稱“伊洛1號(hào)”)確為本次大宗交易的受讓方。在最新公告中，風(fēng)范股份強(qiáng)調(diào)，關(guān)于本次重組事項(xiàng)，不存在內(nèi)幕信息泄露情形，本次大宗交易不涉及內(nèi)幕交易。

7月28日，風(fēng)范股份已復(fù)牌第三日，開盤直接封死在漲停板上，收?qǐng)?bào)7.05元/股，最新市值為80.45億元。

凈利潤下滑跨界進(jìn)軍光伏行業(yè)

標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)79%

光伏行業(yè)即將迎來新玩家，停牌兩周的風(fēng)范股份于7月25日晚間公布了重組預(yù)案。

預(yù)案顯示，風(fēng)范股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向金世紀(jì)鳳祥、眾啟飛投資等8名交易對(duì)象收購晶櫻光電98%股權(quán)。同時(shí)，風(fēng)范綠建擬以支付現(xiàn)金方式購買自然人黃金強(qiáng)持有的晶櫻光電2%股權(quán)。風(fēng)范綠建是風(fēng)范股份的全資子公司，本次交易完成后，晶櫻光電將成為風(fēng)范股份全資子公司。

公告中還表示，為了配合本次收購，風(fēng)范股份擬向不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金，所募資金，除了用于本次交易的現(xiàn)金支付外，還將用于補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動(dòng)資金。

截至目前，針對(duì)標(biāo)的公司的審計(jì)評(píng)估工作尚未完成，因此，本次交易的價(jià)格尚未確定，發(fā)行股份數(shù)量等也尚未確定。初步確定的發(fā)行價(jià)格為4.46元/股，與本次重組停牌前一個(gè)交易日收盤價(jià)5.30元/股相比，折價(jià)率約為15.85%。

和訊財(cái)經(jīng)翻閱近年來風(fēng)范股份財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，在其頻頻購買資產(chǎn)的背后，該公司業(yè)績明顯承壓。從2017年起，除2020年，風(fēng)范股份歸母凈利潤不斷下滑。2017年至2021年，公司凈利潤分別為1.38億元、0.31億元、-2.79億元、2.19億元、0.93億元，同比變化為-33.87%、-77.32%、-993.75%、178.31%、-57.29%。

風(fēng)范股份表示，通過本次交易，公司將實(shí)現(xiàn)新能源光伏產(chǎn)業(yè)的布局。此外，通過本次交易，公司將縱向拓展產(chǎn)業(yè)鏈，自身輸電業(yè)務(wù)的發(fā)展可促進(jìn)上游的光伏發(fā)電消納，而光伏業(yè)務(wù)的加入可推動(dòng)下游原主業(yè)輸電線路鐵塔制造的發(fā)展與革新，實(shí)現(xiàn)兩大產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。

但從已公開的重組的標(biāo)的公司資料看，晶櫻光電并不算得上是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。風(fēng)范股份想借助本次重組實(shí)現(xiàn)跨界突圍的愿景是否能實(shí)現(xiàn)還未可知。

從業(yè)績上看，重組標(biāo)的晶櫻光電的經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)較大。2015年至2017年，其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為9.12億元、8.87億元、16.41億元，同比變動(dòng)79.25%、-2.73%、85.03%。對(duì)應(yīng)的凈利潤為0.47億元、0.54億元、0.74億元，同比增長414.59%、16.16%、36.38%。而進(jìn)入2018年，晶櫻光電則出現(xiàn)了虧損。

而根據(jù)風(fēng)范股份披露晶櫻光電的財(cái)務(wù)信息可知，2020年，晶櫻光電仍處于虧損狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為4.66億元、-8177.98萬元。直到2021年才扭虧為盈。另外，據(jù)了解到，截止至今年6月底，晶櫻光電的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)78.76%。

本就業(yè)績承壓的風(fēng)范股份為何要花大價(jià)錢購買一個(gè)并不是特別優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)？答案不得而知。目前，風(fēng)范股份未披露晶櫻光電具體經(jīng)營狀況，暫不知曉晶櫻光電的經(jīng)營質(zhì)量、資產(chǎn)質(zhì)量等情況。

剛減持就有私募接盤

公司回應(yīng)：“不涉及內(nèi)幕交易”

有趣的是，在風(fēng)范股份停牌前夕，該公司控股股東范建剛于7月5日通過大宗交易減持公司1.79%股份（2040萬股），其減持目的未明。業(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)：“按理說，跨界重組是一個(gè)利好信息，復(fù)牌后的連續(xù)漲停也應(yīng)證了這一點(diǎn)。而控股股東又是最為了解公司內(nèi)情的人，在這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)減持，似乎有點(diǎn)意味深長?！?/p>

隨后，有報(bào)道稱，稱伊洛1號(hào)買入的 2040 萬股風(fēng)范股份股票可能系 7 月 5 日風(fēng)范股份控股股東范建剛通過大宗交易減持所得，并質(zhì)疑伊洛 1 號(hào)私募基金買入風(fēng)范股份股票或存在內(nèi)幕交易嫌疑。

資料顯示，截至7月11日，伊洛1號(hào)持有風(fēng)范股份2040萬股，持股比例為1，79%，為上市公司第四大股東，也為上市公司第四大流通股東。值得一提的是，在2022年一季報(bào)中，伊洛1號(hào)并未現(xiàn)身在風(fēng)范股份的前十大股東或流通股東股東榜中。

7月26日晚間，風(fēng)范股份發(fā)布公告稱，經(jīng)與公司控股股東范建剛核實(shí)，其于7月5日通過大宗交易減持1.79%股份(2040萬股)，伊洛 1 號(hào)確為本次大宗交易的受讓方。

風(fēng)范股份表示，公司于7月12日披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)停牌公告》，關(guān)于本次重組事項(xiàng)，公司已嚴(yán)格按照《內(nèi)幕信息知情人管理制度》規(guī)定，及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)備《內(nèi)幕信息知情人登記表》、《重大事項(xiàng)交易進(jìn)程備忘錄》等，且嚴(yán)格做好信息保密工作，不存在內(nèi)幕信息泄露情形，本次大宗交易不涉及內(nèi)幕交易。

與上海伊洛關(guān)系“匪淺”

百億私募曾被監(jiān)管警示

和訊財(cái)經(jīng)查閱公告發(fā)現(xiàn)，上海伊洛與風(fēng)范股份關(guān)系似乎并沒有那么簡單。

2020年，風(fēng)范股份控股股東范建剛先后在11月19日、12月10日、12月18日以及12月30日，通過四次大宗交易累計(jì)減持2255萬股股票。根據(jù)披露的大宗交易信息，這2255萬股被東吳證券(601555)股份有限公司常熟商城中路證券營業(yè)部這一席位悉數(shù)接下，合計(jì)接盤資金約9139.7萬元。

但巧合的是，在彼年12月31日，伊洛1號(hào)躋身風(fēng)范股份前十大流通股東名列。根據(jù)2020年年報(bào)，伊洛1號(hào)持有上市公司股票恰好也為2255萬股，持股比例1.99%，為公司第四大股東。而后連續(xù)3個(gè)季度保持這一持股比例不變，直到2021年四季度末退出該股前十大流通股股東行列。

資料顯示，上海伊洛私募基金管理有限公司成立于2011年2月，注冊(cè)資本1001萬元，管理規(guī)模100億元以上。上海伊洛私募基金管理有限公司核心人物為許傳華、張強(qiáng)。許傳華持有公司25%的股份，任執(zhí)行董事、總經(jīng)理。張強(qiáng)任合規(guī)風(fēng)控、信息填報(bào)負(fù)責(zé)人。

這家百億私募也屢受爭議。今年4月，河南伊洛旗下多只私募證券投資基金在持有中遠(yuǎn)海發(fā)(601866)的過程中觸發(fā)5%“舉牌線”后并未及時(shí)停止交易并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，違規(guī)交易數(shù)量約占公司總股本的0.1607%，遲至2021年8月4日才披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，被上交所予以監(jiān)管警示。

近期，最高人民法院發(fā)布了《最高人民法院關(guān)于為加快建設(shè)全國統(tǒng)一大市場(chǎng)提供司法服務(wù)和保障的意見》，也進(jìn)一步規(guī)范了市場(chǎng)交易的公平性，強(qiáng)烈打擊內(nèi)幕交易?！兑庖姟分蟹Q，支持發(fā)展統(tǒng)一的資本市場(chǎng)。依法嚴(yán)懲操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易、非法集資、貸款詐騙、洗錢等金融領(lǐng)域犯罪，促進(jìn)金融市場(chǎng)健康發(fā)展。妥善審理金融借款合同、證券、期貨交易及票據(jù)糾紛等案件，規(guī)范資本市場(chǎng)投融資秩序。依法外理涉供應(yīng)鏈金融，互聯(lián)網(wǎng)金融，不良資產(chǎn)處置，私募投資基金等糾紛，助力防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)。完善私募股權(quán)投資、委托理財(cái)、資產(chǎn)證券化、跨境金融資產(chǎn)交易等新型糾紛審理規(guī)則，加強(qiáng)數(shù)字貨幣、移動(dòng)支付等法律問題研究，服務(wù)保障金融業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。

此前曾兩次意圖跨界擴(kuò)版

均被監(jiān)管“攔截”

事實(shí)上，風(fēng)范股份在進(jìn)軍光伏行業(yè)之前，曾兩次籌劃跨界擴(kuò)版軍工產(chǎn)業(yè)，不過卻接連失敗。

前情回溯，據(jù)風(fēng)范股份彼時(shí)公告顯示，2019年12月，該公司擬購買北京澳豐源科技股份有限公司（以下簡稱“澳豐源”）100%股權(quán)，籌劃逾9個(gè)月，上述事項(xiàng)在2020年9月24日的上會(huì)大考中未能“及格”。

彼時(shí)，并購重組委認(rèn)為，風(fēng)范股份未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭力、交易估值的合理性，未充分披露交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

而后，2021年4月，風(fēng)范股份再度啟動(dòng)收購澳豐源100%股權(quán)計(jì)劃，當(dāng)時(shí)，風(fēng)范股份收到監(jiān)管問詢，對(duì)該公司跨界收購能否有效整合提出了質(zhì)疑。在籌劃兩個(gè)月，該計(jì)劃又再次“流產(chǎn)”。

在近年來監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，被質(zhì)疑存在內(nèi)幕交易的風(fēng)范股份，本次重組是否能夠順利進(jìn)行仍存在不確定性。

和訊財(cái)經(jīng)曾就上述問題致電風(fēng)范股份董事會(huì)辦公室，首次接通后對(duì)方表示稍后回復(fù)，再次撥打該電話則未能接通。截止發(fā)稿前，未收到來自公司方的回復(fù)。