去年初欲以25倍溢價(jià)收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)的方案因內(nèi)控缺陷終止后，如今龍韻股份(603729)試圖再次溢價(jià)收購(gòu)?fù)毁Y產(chǎn)，這次溢價(jià)為10倍。

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盡管溢價(jià)率相較降低，上交所仍就上述收購(gòu)事宜下發(fā)問(wèn)詢函。這次，龍韻股份能夠如愿以償嗎？

溢價(jià)25倍不成又欲溢價(jià)10倍收購(gòu)

根據(jù)龍韻股份9月30日盤(pán)后公告，公司擬收購(gòu)徐州和恒信息技術(shù)合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱為“徐州和恒”)、湖州樹(shù)彤企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱為“湖州樹(shù)彤”)合計(jì)持有的賀州辰月科技服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱為“辰月科技”)100%股權(quán)，交易金額2億元。其中，徐州和恒持股85%、湖州樹(shù)彤持股15%。

辰月科技為龍韻股份關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上市公司實(shí)際控制人之一段佩璋合計(jì)持有徐州和恒89.60%的出資份額，不僅如此，辰月科技法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理段澤坤還是段佩璋的侄子，段澤坤合計(jì)持有徐州和恒剩余的10.4%的出資份額。

根據(jù)公告，截至2022年3月31日，以收益法評(píng)估，辰月科技100%股權(quán)的評(píng)估值為2.02億元，賬面價(jià)值1719萬(wàn)元，評(píng)估增值1.84億元，增值率1072.71%。龍韻股份坦言，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面值增值較高。

龍韻股份稱本次收購(gòu)辰月科技的2億元源自上市公司自有資金或自籌資金。截至2022年上半年，公司賬面貨幣資金7124萬(wàn)元，短期借款為6267萬(wàn)元，似乎并沒(méi)有充足的資金用于此。

圖源：上市公司公告

值得一提的是，這是龍韻股份重啟對(duì)辰月科技的收購(gòu)事宜。早在2021年初，公司便曾計(jì)劃以1.69億元、溢價(jià)2571.42%收購(gòu)辰月科技，但僅兩日后就接到上交所問(wèn)詢函。籌劃尚不足一周，在一片質(zhì)疑聲中，公司稱因認(rèn)為交易條件尚不成熟而宣告終止收購(gòu)。

類似的，針對(duì)本次重啟收購(gòu)，上交所亦下發(fā)了問(wèn)詢函，要求龍韻股份就標(biāo)的評(píng)估值、業(yè)績(jī)承諾等問(wèn)題進(jìn)一步說(shuō)明。

標(biāo)的近年業(yè)績(jī)猛漲背后

龍韻股份業(yè)務(wù)為廣告全案服務(wù)業(yè)務(wù)、廣告媒介代理業(yè)務(wù)、酒類銷售業(yè)務(wù)等。而被其堅(jiān)定選擇的辰月科技，究竟是什么來(lái)頭？

辰月科技成立于2018 年，是一家以大數(shù)據(jù)分析與挖掘?yàn)榛A(chǔ)的咨詢服務(wù)公司，服務(wù)的客戶包括雅詩(shī)蘭黛、聯(lián)合利華、德龍、博朗、阿迪達(dá)斯、UR、蕉內(nèi)、周黑鴨、海爾、雪花等國(guó)際、國(guó)內(nèi)品牌。

蹊蹺的是，根據(jù)2021年1月龍韻股份對(duì)上交所回復(fù)公告，截至2021年1月12日，辰月科技合計(jì)員工55人。而和訊財(cái)經(jīng)查閱辰月科技?xì)v年年報(bào)后發(fā)現(xiàn)，該公司2018年至2021年社保人數(shù)均為零。

圖源：辰月科技2021年報(bào)

盡管如此，辰月科技近年來(lái)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模仍堪稱以“火箭”速度擴(kuò)張。2019年至2022年第一季度，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入164.33萬(wàn)元、1370.42萬(wàn)元、2813.04萬(wàn)元、685.17萬(wàn)元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-87萬(wàn)元、429.15萬(wàn)元、919.64萬(wàn)元、94.41萬(wàn)元。

圖源：上市公司公告

值得關(guān)注是，2020年以來(lái)辰月科技業(yè)績(jī)猛漲，龍韻股份“功不可沒(méi)”。以2020年1月至10月為例，辰月科技第一大客戶便是龍韻傳媒，為其貢獻(xiàn)了近300萬(wàn)元營(yíng)收，占當(dāng)期營(yíng)收約35％。歷年財(cái)報(bào)同樣顯示，2020年至2022年上半年，龍韻傳媒向辰月科技關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為406.76萬(wàn)元、274.97萬(wàn)元、103.09萬(wàn)元。

圖源：上市公司公告

前次收購(gòu)暴露的內(nèi)控缺陷

龍韻股份4月的一份會(huì)議紀(jì)要顯示，在前次收購(gòu)中，公司因發(fā)現(xiàn)辰月科技部分人員工資、辦公租賃費(fèi)列支在上市公司，從而及時(shí)終止收購(gòu)。

這樁被叫停的收購(gòu)案，主要暴露了龍韻股份經(jīng)營(yíng)中涉及辰月科技的兩方面內(nèi)控缺陷。一是2019年1月至2020年10月，辰月科技部分人員薪酬通過(guò)上市公司列支，相關(guān)費(fèi)用未通過(guò)辰月科技賬務(wù)核算，涉及金額259.75萬(wàn)元；二是2019年，上市公司未及時(shí)披露包括辰月科技在內(nèi)的4家關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)占用資金的情況，涉及金額169.75萬(wàn)元。

由于龍韻股份相關(guān)內(nèi)控存在重大缺陷，中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了否定意見(jiàn)的《2020年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》。2021年5月6日起。公司股票交易自被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，直至2022年5月31日才消除。

龍韻股份就此表示，“現(xiàn)已完成前期問(wèn)題事項(xiàng)的整改，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，完善內(nèi)控制度，組織管理層進(jìn)行合規(guī)學(xué)習(xí)，提升公司管理水平?！?/p>

并非首次收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)

需要指出的是，辰月科技并非龍韻股份首次收購(gòu)的實(shí)控人資產(chǎn)，早在2019年公司便曾有過(guò)類似收購(gòu)。

和訊財(cái)經(jīng)查閱歷史公告發(fā)現(xiàn)，2019年1月，龍韻股份向愚恒影業(yè)增資1.11億元并獲得10%股份，之后在2019年9月作價(jià)1.92億元收購(gòu)該公司32%股權(quán)，由此獲得合計(jì)42%的股份。而愚恒影業(yè)背后同樣是段佩璋、段澤坤這對(duì)叔侄身影。

三番兩次收購(gòu)的背后，或是業(yè)績(jī)持續(xù)低迷的龍韻股份欲尋求新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。比如，收購(gòu)愚恒影業(yè)時(shí)，公司稱“此舉可進(jìn)一步加大上市公司在內(nèi)容端的產(chǎn)業(yè)布局，貫徹公司‘大文娛’發(fā)展戰(zhàn)略”；本次收購(gòu)辰月科技，公司同樣表示，“上市公司在轉(zhuǎn)型過(guò)程中，必然需要辰月科技這樣的數(shù)據(jù)分析、服務(wù)公司的加持”。

龍韻股份在上述會(huì)議紀(jì)要里也坦言，“上市公司傳統(tǒng)的全媒介廣告代理和全案廣告服務(wù)業(yè)務(wù)不具有明顯的核心競(jìng)爭(zhēng)力，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，行業(yè)整體毛利率低，公司已連續(xù)2年虧損”。事實(shí)上，2019年至2022年上半年，公司分別虧損5874萬(wàn)元、2163萬(wàn)元、6302萬(wàn)元、1554萬(wàn)元，合計(jì)虧超1.5億元。

另一方面，上市公司頻繁收購(gòu)實(shí)控人資產(chǎn)，實(shí)控人究竟是否欲借此利益輸送、相關(guān)交易是否損害中小股東利益等問(wèn)題，也都需要公司給出進(jìn)一步解釋與解決措施。目前，和訊財(cái)經(jīng)注意到，投資者中已不乏“實(shí)控人掏空上市公司”“忽悠投資者”之聲。

圖源：東方財(cái)富股吧

針對(duì)本文涉及疑問(wèn)，和訊財(cái)經(jīng)曾致電龍韻股份證券部但無(wú)人接聽(tīng)，發(fā)送至公司的郵件同樣未獲得釋疑。