9月22日，資本邦了解到，天津美騰科技股份有限公司(下稱“美騰科技”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所就美騰科技與大地公司股東股份代持、技術(shù)路線、技術(shù)先進(jìn)性、收入確認(rèn)政策、收入變動、主要訂單、銷售人員薪酬、研發(fā)費(fèi)用等18個(gè)問題進(jìn)行問詢。

關(guān)于與大地公司股東股份代持，上交所要求發(fā)行人說明：(1)謝美華、王冬平由直接持股轉(zhuǎn)為由李太友代持的背景、原因，二人在發(fā)行人增資過程中是否實(shí)際履行出資義務(wù);(2)智冠信息形成代持的背景，謝美華、王冬平及李太友相互之間存在代持的原因。

美騰科技回復(fù)稱，2016年5月25日，美騰有限召開臨時(shí)股東會，同意謝美華將其持有的公司11.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李太友，同意王冬平將其持有的公司10.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李太友，其他股東就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

同日，謝美華、王冬平分別與李太友簽署《天津美騰科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李太友，對應(yīng)的認(rèn)繳出資額分別為330.00萬元、300.00萬元，實(shí)繳出資額分別為330.00萬元、300.00萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.00元/1.00元出資額。

本次轉(zhuǎn)讓完成后，李太友所持前述美騰有限的21.00%股權(quán)，系代謝美華和王冬平持有，其代持的出資額分別為330.00萬元和300.00萬元，占當(dāng)時(shí)發(fā)行人注冊資本的11.00%和10.00%。

李太友本次受讓的股權(quán)實(shí)際為代謝美華、王冬平持有，經(jīng)核查，李太友支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金來源于謝美華、王冬平，上述股權(quán)的實(shí)際持有人仍為謝美華、王冬平。

李太友代謝美華、王冬平持有美騰有限股權(quán)的背景和原因主要為：大地公司當(dāng)時(shí)基于籌備境內(nèi)上市的需要，擬對大地公司及大地公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的共同對外投資事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，謝美華、王冬平當(dāng)時(shí)尚未對其持有的美騰有限股權(quán)處置作出最終決定，但為配合大地公司上市準(zhǔn)備工作，決定暫由李太友代其持有美騰有限股權(quán)，直至其對該部分股權(quán)處置作出最終決定。

在美騰科技注冊資本由3,000.00萬元增加至6,000.00萬元的過程中，謝美華、王冬平履行了對應(yīng)股權(quán)的增資義務(wù);在美騰科技注冊資本由6,000.00萬元增加至6,632.00萬元過程中，由于均為外部投資者的增資，不涉及原有股東的增資，因此不涉及謝美華、王冬平的增資事項(xiàng)。

關(guān)于智冠信息自成立之日至本反饋意見回復(fù)出具日期間，智冠信息的歷史沿革和謝美華代李太友持有智冠信息股份情況的信息詳見招股說明書“第七節(jié)公司治理與獨(dú)立性/九、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易/(五)與控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司的情況”。

自智冠信息成立之日起，李太友并未直接持有智冠信息股權(quán)，且由謝美華代為持有智冠信息股權(quán)的主要原因?yàn)椋豪钐炎鳛槊莉v有限的實(shí)際控制人，為表示對智冠信息未來業(yè)務(wù)發(fā)展的信心，愿意對智冠信息進(jìn)行投資，與其他股東共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，但李太友考慮到其作為美騰有限的實(shí)際控制人，與美騰有限共同對外投資設(shè)立智冠信息可能存在利益沖突，可能影響美騰有限未來的上市，同時(shí)基于對謝美華的信任關(guān)系，因此委托謝美華代其持有智冠信息的股份。

經(jīng)核查李太友及其配偶倪晶、謝美華、王冬平報(bào)告期內(nèi)的銀行流水，謝美華、王冬平及李太友之間存在代持美騰科技股份的情況，謝美華和李太友之間存在代持智冠信息股份的情況，上述代持存在的原因均為避免擬上市公司和其董事、高管之間存在共同對外投資而影響其上市的情況，因此由第三方代為持有股份。同時(shí)，綜合考慮李太友在大地公司的任職經(jīng)歷以及和謝美華、王冬平之間良好的個(gè)人關(guān)系往來，以及李太友作為美騰科技實(shí)際控制人的事實(shí)情況，由李太友代謝美華、王冬平持有美騰科技的股份，由謝美華代李太友持有智冠信息的股份，具有合理的背景和解釋。

關(guān)于應(yīng)收款項(xiàng)和經(jīng)營活動現(xiàn)金流，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人應(yīng)收賬款的回款方式;(2)2020年公司商業(yè)承兌匯票、應(yīng)收賬款與合同資產(chǎn)占收入比重上升的原因;結(jié)合合同，分析發(fā)行人與下游客戶約定的收款安排的主要類型;報(bào)告期各期末逾期應(yīng)收賬款的金額及占比;(3)截止目前，2020年末應(yīng)收賬款的回款情況，尚未回款的客戶原因，是否存在回款風(fēng)險(xiǎn)，壞賬計(jì)提是否充分;(4)詳細(xì)分析凈利潤和經(jīng)營活動現(xiàn)金流差異較大的原因;結(jié)合公司行業(yè)地位說明公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額較少，部分年份為凈流出的合理性，并補(bǔ)充相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示;(5)分析公司銷售收現(xiàn)比和采購付現(xiàn)比，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額和凈利潤的匹配等與同行業(yè)可比公司是否存在差異。

美騰科技回復(fù)稱，報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額和合同資產(chǎn)余額合計(jì)占各期營業(yè)收入的比例分別為46.78%、42.57%和55.01%，占營業(yè)收入比例較大且2020年較2019年增長較多，與公司所處的行業(yè)、客戶類型、業(yè)務(wù)模式和產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)變化有關(guān)，主要原因如下：

①報(bào)告期內(nèi)，公司的營業(yè)收入持續(xù)增長。2018年、2019年和2020年，公司營業(yè)收入分別為13,307.61萬元、26,158.69萬元和30,465.53萬元，年均復(fù)合增長率51.31%。營業(yè)收入快速增長導(dǎo)致公司對客戶的應(yīng)收賬款余額相應(yīng)增加。

②下游客戶結(jié)算特點(diǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司主要提供煤炭行業(yè)的智能裝備和智能系統(tǒng)與儀器，主要客戶為大中型煤炭企業(yè)，該類客戶通常于上半年制定生產(chǎn)采購計(jì)劃及財(cái)務(wù)預(yù)算，項(xiàng)目實(shí)施和安裝調(diào)試驗(yàn)收多集中于下半年，因此下半年確認(rèn)收入較多，且大中型煤炭企業(yè)內(nèi)部付款程序較復(fù)雜，尤其是國有大中型煤炭企業(yè)內(nèi)部采購資金審批、劃撥等多需要履行較復(fù)雜的逐級審批程序，因此付款周期較長，從而導(dǎo)致年末應(yīng)收賬款余額較大。

③銷售模式與結(jié)算方式。報(bào)告期內(nèi)，公司銷售以直銷為主，各年度直銷收入占營業(yè)收入的比例在98%以上，經(jīng)銷占比較小。為了控制經(jīng)銷風(fēng)險(xiǎn)，公司對經(jīng)銷商一般采用款到發(fā)貨的結(jié)算方式，因此經(jīng)銷模式下的應(yīng)收賬款較低。但是，報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)銷收入占比較小，導(dǎo)致年末應(yīng)收賬款余額較大。

④項(xiàng)目質(zhì)保金的影響。公司與客戶一般在合同條款中約定預(yù)留一定比例的貨款作為項(xiàng)目質(zhì)保金，在項(xiàng)目質(zhì)保期屆滿且未發(fā)生質(zhì)量問題的情況下支付。質(zhì)保期一般為12個(gè)月，質(zhì)保金一般為10%，并根據(jù)具體合同情況有所調(diào)整。由于公司營業(yè)收入規(guī)模逐年快速增加，相應(yīng)質(zhì)保金也逐年增加，不同的客戶根據(jù)自身的資金安排進(jìn)行結(jié)算，導(dǎo)致年末應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)余額較大。

⑤2020年，公司新增智能裝車、能源云和灰分儀的產(chǎn)品收入，智能化產(chǎn)品的收入亦增加，收入結(jié)構(gòu)進(jìn)一步豐富，客戶(含終端業(yè)主)和項(xiàng)目數(shù)量增加，導(dǎo)致年末應(yīng)收賬款余額相應(yīng)增加。

公司與客戶的合同中通常約定了安裝調(diào)試驗(yàn)收后收款比例至90%，質(zhì)保期滿收款剩余10%，但由于客戶主要為大中型煤炭企業(yè)，該類客戶通常在上半年制定采購計(jì)劃和預(yù)算，下半年執(zhí)行采購和設(shè)備驗(yàn)收，同時(shí)由于其付款環(huán)節(jié)和審批手續(xù)復(fù)雜且較長，因此導(dǎo)致未能按合同約定的收款安排進(jìn)行回款的情況形成的應(yīng)收賬款余額較高。

(1)報(bào)告期內(nèi)，公司未能按合同安排回款形成的應(yīng)收賬款占比呈增長趨勢，主要系整體業(yè)務(wù)規(guī)模增加。其中，2020年末的比例增幅較高，主要系斜溝智能化項(xiàng)目的客戶山西西山晉興能源有限責(zé)任公司內(nèi)部組織架構(gòu)發(fā)生調(diào)整，流程審批發(fā)生變化，延緩了付款期限，剔除斜溝智能化項(xiàng)目影響之后，比例下降至56.75%，與2019年末比例相近;

(2)2018年末、2019年末和2020年末，公司應(yīng)收賬款賬齡在一年以內(nèi)的占比分別為95.26%、86.44%、64.08%，兩年以內(nèi)的占比分別為97.19%、99.85%和93.15%，整體賬齡處于合理水平，公司主要客戶綜合實(shí)力較強(qiáng)、信用度較高，報(bào)告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款未發(fā)生壞賬損失，應(yīng)收賬款無法收回風(fēng)險(xiǎn)較小。

公司2020年末應(yīng)收賬款的主要客戶或終端業(yè)主為大中型國有煤礦企業(yè)，該類企業(yè)的資金預(yù)算計(jì)劃制度嚴(yán)格，審批流程和手續(xù)較為復(fù)雜，相對延長了付款期限，但該類企業(yè)綜合實(shí)力較強(qiáng)，整體信用等級較高，違約風(fēng)險(xiǎn)較低。

公司的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提比例與可比上市公司的計(jì)提比例不存在重大差異。公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分。

頭圖來源：圖蟲

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