甬矽電子科創(chuàng)板IPO上會(huì)前遭舉報(bào)?
2月14日，甬矽電子(寧波)股份有限公司(下稱“甬矽電子”)披露上會(huì)稿及審核中心意見落實(shí)函的同時(shí)，披露關(guān)于舉報(bào)信核查的自查報(bào)告。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
針對(duì)舉報(bào)信內(nèi)容事項(xiàng)一：長電科技在本事項(xiàng)中的主要質(zhì)疑包括主要包括(一)發(fā)行人產(chǎn)品侵犯其技術(shù)秘密;(二)相關(guān)人員違反保密義務(wù)，披露或使用其員工信息、客戶信息等經(jīng)營秘密。
甬矽電子回復(fù)稱，一、發(fā)行人主要產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)過程所涉及的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和技術(shù)秘密均系自主取得，不存在侵犯長電科技知識(shí)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)秘密的情形
根據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》第九條第四款規(guī)定，商業(yè)秘密1是指“不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取相應(yīng)保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息及其他商業(yè)信息”?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理侵犯商業(yè)秘密民事案件適用法律若干問題的規(guī)定》以列舉的方式明確了商業(yè)秘密的具體表現(xiàn)形式，所謂技術(shù)信息2是指“與技術(shù)有關(guān)的結(jié)構(gòu)、原料、組分、配方、材料、樣品、樣式、植物新品種繁殖材料、工藝、方法或其步驟、算法、數(shù)據(jù)、計(jì)算機(jī)程序及其有關(guān)文檔等信息”。
根據(jù)前述規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)涉及的技術(shù)秘密主要體現(xiàn)在封裝結(jié)構(gòu)、封裝工藝、封裝材料的研發(fā)，以及生產(chǎn)過程中所采用的技術(shù)路線、具體使用的原材料及設(shè)備參數(shù)等環(huán)節(jié)，相關(guān)基礎(chǔ)要素、研發(fā)環(huán)節(jié)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)及其是否涉及商業(yè)秘密的情況下表所示：
由上表，作為一家封裝測(cè)試企業(yè)，在整體生產(chǎn)過程中：
1、需要先完成廠房、設(shè)備及軟件等主要生產(chǎn)基礎(chǔ)設(shè)施的構(gòu)建，為達(dá)成生產(chǎn)奠定基礎(chǔ)條件。
2、技術(shù)研發(fā)人員在行業(yè)公共知識(shí)的基礎(chǔ)上，根據(jù)市場(chǎng)調(diào)研和客戶需求情況進(jìn)行研發(fā)，將行業(yè)公共知識(shí)轉(zhuǎn)化為適應(yīng)企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備選型、底層生產(chǎn)軟件設(shè)置的企業(yè)技術(shù)知識(shí)，得到符合客戶要求的封裝結(jié)構(gòu)，并對(duì)封裝工藝進(jìn)行優(yōu)化。
3、需要根據(jù)客戶產(chǎn)品特點(diǎn)和具體需求，通過選取最優(yōu)的工藝流程，搭配滿足產(chǎn)品性能需求的原材料(部分核心原材料并非通用產(chǎn)品。
以基板為例，需要與客戶的晶圓在尺寸、制程、電路設(shè)計(jì)等方面進(jìn)行定制開發(fā))。由于集成電路行業(yè)對(duì)于質(zhì)量的要求非?？量?，基于保證產(chǎn)品良率、最大化設(shè)備使用效率等考慮，在新產(chǎn)品投入量產(chǎn)前，需要首先對(duì)生產(chǎn)環(huán)節(jié)的工藝參數(shù)進(jìn)行試驗(yàn)設(shè)計(jì)(DOE，DesignofExperiments)，即通過對(duì)產(chǎn)品的特性要求及封裝結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，并根據(jù)批量生產(chǎn)可行性要求、設(shè)備能力及材料特性等進(jìn)行工藝方案和參數(shù)組合設(shè)計(jì)驗(yàn)證組別，通過驗(yàn)證找到最佳生產(chǎn)方案和參數(shù)組合。通常而言，在新產(chǎn)品導(dǎo)入時(shí)，會(huì)根據(jù)產(chǎn)品的特性針對(duì)性的對(duì)某一道或某幾道核心工序進(jìn)行DOE驗(yàn)證，并獲得客戶認(rèn)可后投入量產(chǎn)。上述具體的工藝流程、定制類原材料(基板/引線框架)的設(shè)計(jì)圖紙及設(shè)備的具體參數(shù)設(shè)置，構(gòu)成生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的商業(yè)秘密。發(fā)行人基于行業(yè)通識(shí)的基礎(chǔ)上，對(duì)生產(chǎn)工藝進(jìn)行持續(xù)創(chuàng)新，形成了發(fā)行人的獨(dú)特競爭工藝即“know-how”，定制類原材料的設(shè)計(jì)方案均為發(fā)行人自主開發(fā)，設(shè)備的具體參數(shù)設(shè)置通過DOE驗(yàn)證自主取得，不存在侵犯長電科技商業(yè)秘密的情形。
(一)發(fā)行人借助現(xiàn)有廠房及與燕東微電子的合作完成了初始生產(chǎn)線的搭
建，大大縮減了量產(chǎn)周期;廠房、設(shè)備、軟件等生產(chǎn)環(huán)節(jié)基礎(chǔ)設(shè)施的構(gòu)建均系發(fā)行人自主完成
發(fā)行人使用的廠房是在現(xiàn)有廠房的基礎(chǔ)上進(jìn)行了自主布局，生產(chǎn)用的設(shè)備均系獨(dú)立選型完成的，不存在使用或侵犯他人商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的情形發(fā)行人在選址時(shí)，中意生態(tài)園園區(qū)內(nèi)存在空置廠房，原用途為某太陽能企業(yè)生產(chǎn)所用廠房，通過司法拍賣方式由中意控股子公司余姚海際公司取得相關(guān)產(chǎn)權(quán)。根據(jù)發(fā)行人與中意管委會(huì)簽署的相關(guān)協(xié)議，為支持發(fā)行人盡快落戶并投產(chǎn)，同意在中意生態(tài)園園區(qū)內(nèi)現(xiàn)有廠房(占地面積約126畝，廠房建筑面積約37,000平方米)供發(fā)行人使用，由發(fā)行人負(fù)責(zé)一期約8,000平方米的潔凈車間、生產(chǎn)所需的辦公室、輔助用房的裝修(具體以實(shí)際面積為準(zhǔn))，以及投入相關(guān)配套設(shè)施等。發(fā)行人在該廠房的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行人擬生產(chǎn)的產(chǎn)品特點(diǎn)，自主進(jìn)行了產(chǎn)線的布局和潔凈室裝修。2020年，根據(jù)公司產(chǎn)能擴(kuò)充的需要，發(fā)行人在原廠房的基礎(chǔ)上進(jìn)行了改擴(kuò)建形成了3號(hào)廠房。
由上表，發(fā)行人初始廠房為外購取得，發(fā)行人在此基礎(chǔ)上進(jìn)行了潔凈廠房的裝修，大大縮短了建設(shè)周期，為設(shè)立初期的量產(chǎn)奠定了基礎(chǔ)。
2、發(fā)行人的生產(chǎn)設(shè)備選型均系獨(dú)立完成，部分設(shè)備型號(hào)為大陸地區(qū)封裝廠首次使用生產(chǎn)設(shè)備在發(fā)行人生產(chǎn)過程中屬于不可或缺的生產(chǎn)要素之一。
報(bào)告期內(nèi)隨著發(fā)行人產(chǎn)能的不斷擴(kuò)充，發(fā)行人主要生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量亦逐漸增長。創(chuàng)立初期，發(fā)行人由于資金受限，自有設(shè)備較少。為盡快實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，發(fā)行人與燕東微電子達(dá)成戰(zhàn)略合作，由燕東微電子提供設(shè)備(合計(jì)89臺(tái)套，原值約1.5億元，于2018年5至6月陸續(xù)到廠)和客戶導(dǎo)入，發(fā)行人提供廠房并負(fù)責(zé)生產(chǎn)，通過該合作方式，發(fā)行人得以快速形成具備量產(chǎn)能力的完整生產(chǎn)線。
由于半導(dǎo)體專用設(shè)備制造難度較大，市場(chǎng)集中度較高，且大部分為美國、日本、歐洲等壟斷，因此設(shè)備供應(yīng)商較為集中。發(fā)行人在搭建生產(chǎn)線時(shí)，生產(chǎn)設(shè)備選型均為獨(dú)立完成，設(shè)備導(dǎo)入時(shí)均進(jìn)行了嚴(yán)格的導(dǎo)入流程，經(jīng)過詢價(jià)、性能評(píng)估后綜合選定設(shè)備供應(yīng)商，核心設(shè)備均有評(píng)估報(bào)告。不存在直接復(fù)制或使用前單位同款設(shè)備的情形。
發(fā)行人最初主要設(shè)備供應(yīng)商的接觸人為張吉?dú)J和楊洋，其中張吉?dú)J前任職單位為日月光、山田尖端科技(上海)有限公司等，于2017年12月自前單位離職，2018年1月加入發(fā)行人后擔(dān)任運(yùn)營總監(jiān)一職;楊洋前任職單位為長電科技，2017年12月自長電科技離職，2018年1月加入發(fā)行人，負(fù)責(zé)協(xié)助張吉?dú)J負(fù)責(zé)采購的具體事宜。相關(guān)人員與設(shè)備供應(yīng)商的接觸時(shí)間均為其加入發(fā)行人后，不存在在原任職單位任職期間為發(fā)行人服務(wù)的情形。
如前所述，前述設(shè)備均為通用設(shè)備，且設(shè)備供應(yīng)商的集中度較高。根據(jù)對(duì)相關(guān)設(shè)備供應(yīng)商的訪談?wù)f明，除發(fā)行人外，國內(nèi)外知名封測(cè)企業(yè)日月光、長電科技、通富微電、華天科技均使用相關(guān)設(shè)備。此外，在發(fā)行人部分工序(如倒裝、焊線、
貼片等工序)選擇的設(shè)備型號(hào)為大陸地區(qū)封裝測(cè)試廠首次批量應(yīng)用。綜上所述，借助現(xiàn)有廠房及與燕東微電子的合作完成了初始生產(chǎn)線的搭建，大大縮減了量產(chǎn)周期;生產(chǎn)用的設(shè)備均系獨(dú)立選型完成的，不存在侵犯他人商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的情形。
3、發(fā)行人使用的關(guān)鍵軟件系統(tǒng)均系發(fā)行人獨(dú)立評(píng)估選擇并進(jìn)行了定制化開發(fā)
發(fā)行人所處的集成電路封裝測(cè)試行業(yè)屬于典型的高端制造業(yè)，以發(fā)行人為例，2020年發(fā)行人產(chǎn)量超過16億顆，量產(chǎn)產(chǎn)品種類超過1900種。由于發(fā)行人封裝均系在客戶的晶圓上進(jìn)行加工，不同客戶的晶圓系該客戶獨(dú)有，封測(cè)過程中使用的基板、引線框架等均存在較高的定制化特點(diǎn)，且產(chǎn)品良率要求苛刻，因此大規(guī)模生產(chǎn)過程中非常依賴可靠、穩(wěn)定的生產(chǎn)軟件系統(tǒng)。發(fā)行人通過兩大核心生產(chǎn)管理系統(tǒng)(MES系統(tǒng)、EAP系統(tǒng))實(shí)現(xiàn)了從產(chǎn)品投單、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品入庫等生產(chǎn)流程的智能化和自動(dòng)化管理。其中MES系統(tǒng)是基于韓國某軟件系統(tǒng)底層及微軟通訊平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品檔案信息管理、產(chǎn)品投單，材料選定Book、生產(chǎn)過程、產(chǎn)品良率、制程流轉(zhuǎn)、作業(yè)程序、圖紙管理、產(chǎn)品使用材料追溯、模具選擇等系統(tǒng)功能，減少了產(chǎn)線錯(cuò)、漏、混發(fā)生的概率，提高了生產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品流程全程系統(tǒng)監(jiān)控;EAP系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)線作業(yè)自動(dòng)化、對(duì)生產(chǎn)機(jī)臺(tái)實(shí)時(shí)監(jiān)控、機(jī)臺(tái)參數(shù)管控、設(shè)備程序上傳下載、設(shè)備程序集中上傳數(shù)據(jù)庫管理、批次自動(dòng)出入站別、次品信息標(biāo)記等功能，減少人為參與設(shè)備操作錯(cuò)誤導(dǎo)致產(chǎn)品異常的概率，提升生產(chǎn)線的效率。
發(fā)行人核心軟件系統(tǒng)的最早接觸人為吳春悅及邱元海，其中吳春悅為發(fā)行人質(zhì)量總監(jiān)，前任職單位為恩耐激光技術(shù)(上海)有限公司，于2018年1月加入發(fā)行人;邱元海為發(fā)行人系統(tǒng)信息處處長，前任職單位為長電科技，其于2018年1月加入發(fā)行人，與相關(guān)供應(yīng)商的接觸時(shí)間均在加入發(fā)行人后。發(fā)行人使用的生產(chǎn)軟件與長電科技存在顯著差異，且發(fā)行人進(jìn)行了定制開發(fā)，不存在侵犯同行業(yè)秘密的情形。
(二)發(fā)行人自設(shè)立以來的主要產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)均系在公共知識(shí)的基礎(chǔ)上自主研發(fā)取得，產(chǎn)品演進(jìn)和技術(shù)研發(fā)過程清晰可溯
集成電路封裝行業(yè)興起于20世紀(jì)50年代，至今已發(fā)展了較長時(shí)間，在公開領(lǐng)域積累了較為豐富的公共知識(shí)。舉例而言，倒裝封裝工藝(FC)上世紀(jì)60年代由IBM公司發(fā)明并形成專利，相關(guān)專利多年前已過保護(hù)期限，專利知識(shí)也隨之成為公共知識(shí)。其他主流先進(jìn)封裝形式如QFN、BGA、LGA等，也均為國外集成電路企業(yè)在20世紀(jì)70-90年代期間發(fā)明并推廣使用，最后形成大量公共知識(shí)。發(fā)行人初創(chuàng)階段，其技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)核心人員雖主要來自于長電科技，但大部分人員在任職于長電科技之前均有日月光、星科金朋等國際知名封測(cè)大廠技術(shù)崗位從業(yè)經(jīng)歷，并在此期間積累了先進(jìn)封裝領(lǐng)域豐富的公共知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。
因此在初創(chuàng)階段，發(fā)行人量產(chǎn)產(chǎn)品是依托先進(jìn)封裝領(lǐng)域公共知識(shí)和公開技術(shù)進(jìn)行設(shè)計(jì)和開發(fā)的，且產(chǎn)品技術(shù)難度相對(duì)簡單，可在較短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，解決了初創(chuàng)期企業(yè)的生存問題。隨著業(yè)務(wù)的展開，發(fā)行人在公共知識(shí)的基礎(chǔ)上，以客戶提出的定制化需求為導(dǎo)向，對(duì)定制化需求中涉及的技術(shù)難點(diǎn)進(jìn)行進(jìn)一步的研究，并形成了現(xiàn)有的9大類、超過1900種量產(chǎn)型號(hào)的產(chǎn)品。整體而言，發(fā)行人量產(chǎn)產(chǎn)品遵循了“先易后難”的發(fā)展過程。
發(fā)行人新封裝產(chǎn)品的開發(fā)，是研發(fā)部門根據(jù)市場(chǎng)技術(shù)趨勢(shì)和客戶對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、性能和可靠性的要求，先進(jìn)行包括對(duì)市場(chǎng)、行業(yè)技術(shù)趨勢(shì)、終端需求進(jìn)行調(diào)研，并展開對(duì)封裝方案、設(shè)備和流程及封裝材料進(jìn)行技術(shù)性的分析，并對(duì)發(fā)行人當(dāng)前的工藝方案、流程和技術(shù)特性進(jìn)行比對(duì);根據(jù)調(diào)研和分析，對(duì)新封裝產(chǎn)品及技術(shù)進(jìn)行初步的流程設(shè)計(jì);并在工程試驗(yàn)前進(jìn)行封裝結(jié)構(gòu)/性能設(shè)計(jì)，及結(jié)合材料特性進(jìn)行建模仿真分析(包括封裝應(yīng)力分析，模流分析，熱仿真分析及電仿真分析等)，實(shí)現(xiàn)設(shè)計(jì)方案在應(yīng)力和可加工制造性的優(yōu)化;對(duì)新封裝產(chǎn)品進(jìn)行預(yù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估并試驗(yàn)方案設(shè)計(jì)，并通過工程試驗(yàn)評(píng)估驗(yàn)證技術(shù)可實(shí)現(xiàn)性及對(duì)過程、工藝、材料和方案進(jìn)行優(yōu)化修正(該過程根據(jù)實(shí)際驗(yàn)證結(jié)果可能需要多輪循環(huán));通過技術(shù)的調(diào)整和優(yōu)化實(shí)現(xiàn)新封裝產(chǎn)品可生產(chǎn)(過程管控/良率等)安排進(jìn)行樣品加工、電性能測(cè)試及可靠性測(cè)試，最終在相關(guān)驗(yàn)證完成后完成新產(chǎn)品的開發(fā)。
綜上所述，發(fā)行人自設(shè)立以來的主要產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)均系自主研發(fā)取得，產(chǎn)品演進(jìn)和技術(shù)研發(fā)過程清晰可溯。發(fā)行人擁有完整的產(chǎn)品、工藝、材料設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)，能自主進(jìn)行FC-LGA、QFN、WB-BGA、WB-LGA、MEMS、Hybrid-BGA、Hybrid-LGA、FC-CSP等全部量產(chǎn)封裝類型的產(chǎn)品電性能、封裝工藝和封裝結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。截止本回復(fù)出具日，發(fā)行人累計(jì)形成了超過7000份封裝產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙，相關(guān)圖紙能充分證明發(fā)行人產(chǎn)品的自主設(shè)計(jì)過程和技術(shù)演進(jìn)過程。
發(fā)行人2018年初部分研發(fā)項(xiàng)目開始時(shí)間早于設(shè)備到廠時(shí)間，主要系發(fā)行人產(chǎn)品在實(shí)際進(jìn)行工程試驗(yàn)或驗(yàn)證前，需要研發(fā)人員針對(duì)性的進(jìn)行公開市場(chǎng)調(diào)研、技術(shù)路線分析及具體的產(chǎn)品設(shè)計(jì)等，具體情況如下：
2018年初主要設(shè)備到廠前，發(fā)行人針對(duì)主要封裝類型已開展相應(yīng)的研發(fā)工作。由于集成電路封裝行業(yè)發(fā)展時(shí)間較長，積累了大量的公共知識(shí)，發(fā)行人設(shè)立初期的研發(fā)活動(dòng)主要包括：(1)對(duì)集成電路封裝市場(chǎng)的技術(shù)發(fā)展方向和需求進(jìn)行調(diào)研，初步確定公司擬量產(chǎn)的封裝類別;(2)就公司擬量產(chǎn)的封裝類別，有針對(duì)性的展開相關(guān)失效專利技術(shù)、公開論文、技術(shù)文獻(xiàn)、行業(yè)期刊的收集、解讀和可行性分析;(3)確定前期產(chǎn)品的設(shè)計(jì)方案、工藝流程等，搭建工藝制程初步方案，并根據(jù)方案與封測(cè)設(shè)備廠商和封裝材料廠商進(jìn)行技術(shù)溝通和交流;(4)根據(jù)同封測(cè)設(shè)備廠商和封裝材料廠商的交流結(jié)果對(duì)工藝制程方案進(jìn)行修正和優(yōu)化;(5)根據(jù)工藝制程方案、設(shè)備選型，開始進(jìn)行產(chǎn)品畫圖設(shè)計(jì)(包括基板設(shè)計(jì)圖紙、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)圖紙等)，為工程試驗(yàn)階段做準(zhǔn)備。
盡管部分研發(fā)項(xiàng)目的開始時(shí)間早于設(shè)備到廠時(shí)間，但在研發(fā)過程中完成了設(shè)備下單，項(xiàng)目結(jié)束時(shí)間均晚于設(shè)備的到廠時(shí)間，符合發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際情況。
3、首輪回復(fù)中以公司成立之初產(chǎn)品較為簡單得出“研發(fā)周期相對(duì)較短，具有合理性”符合實(shí)際情況
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師于2021年10月9日上午對(duì)中國半導(dǎo)體協(xié)會(huì)封裝分會(huì)相關(guān)工作人員進(jìn)行了訪談，詳細(xì)了解了集成電路封裝行業(yè)主要研發(fā)活動(dòng)所涉及的階段和研發(fā)周期。經(jīng)訪談確認(rèn)，集成電路封測(cè)行業(yè)不同研發(fā)活動(dòng)的平均研發(fā)周期在6-11個(gè)月不等。
上述情況已在《關(guān)于甬矽電子(寧波)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之申請(qǐng)文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》之“問題8：首輪問詢回復(fù)”之“(一)第1題說明第(2)問未充分論述發(fā)行人部分產(chǎn)品研發(fā)周期較短是否符合行業(yè)慣例”進(jìn)行了詳細(xì)披露。
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人各類封裝形式的平均研發(fā)周期約為8-11個(gè)月;發(fā)行人成立之初，WB-BGA及FC-LGA產(chǎn)品首次研發(fā)立項(xiàng)至量產(chǎn)周期分別為5-6個(gè)月，上述研發(fā)周期均符合集成電路封測(cè)行業(yè)研發(fā)周期慣例。此外，發(fā)行人在首輪回復(fù)中詳細(xì)對(duì)比了主要封裝形式成立之初和報(bào)告期末的技術(shù)變化，相關(guān)產(chǎn)品呈現(xiàn)從簡單到復(fù)雜的變化趨勢(shì)。
綜上所述，首輪回復(fù)中以公司成立之初產(chǎn)品較為簡單得出“研發(fā)周期相對(duì)較短，具有合理性”符合發(fā)行人實(shí)際情況，且發(fā)行人研發(fā)周期符合集成電路封測(cè)行業(yè)慣例，長電科技舉報(bào)內(nèi)容不屬實(shí)。
基于集成電路封測(cè)行業(yè)的技術(shù)特點(diǎn)，由于不同封測(cè)企業(yè)的設(shè)備選型、生產(chǎn)軟件、工藝路線所使用的封裝材料不同，客戶委托封裝的產(chǎn)品型號(hào)不同，因此封裝企業(yè)必須根據(jù)客戶要求并結(jié)合自身生產(chǎn)要素進(jìn)行獨(dú)立的工藝設(shè)計(jì)，從而使得封裝產(chǎn)品存在差異。
