3月25日，北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第10次審議會(huì)議于2022年3月25日上午召開(kāi)。
審議結(jié)果如下：
本次審議結(jié)果僅針對(duì)三維股份，意見(jiàn)如下：
1.請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步論證現(xiàn)有ERP系統(tǒng)能否有效發(fā)揮保證財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)性、準(zhǔn)確性的作用，請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)基礎(chǔ)及內(nèi)部控制有效性實(shí)施針對(duì)性審計(jì)程序。
2.請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師補(bǔ)充核查實(shí)際控制人境外資金流水情況，并論證發(fā)行人在歷年大額分紅且持有大額現(xiàn)金的情況下募集資金投入新的項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性與合理性。
3.請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說(shuō)明保障外幣資金安全的具體措施、未來(lái)外幣資金的使用計(jì)劃，以及對(duì)防范資金違規(guī)外流、股東利益被侵犯的公司治理和內(nèi)部控制措施。
審議會(huì)議提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題如下：
(一)山西大禹生物工程股份有限公司
1.關(guān)于經(jīng)銷商。
(1)發(fā)行人經(jīng)銷商中存在員工及其親屬持股的情況，2018年至2021年1-6月銷售金額分別為1,088.70萬(wàn)元、502.65萬(wàn)元、762.60萬(wàn)元及274.56萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為12.17%、4.41%、5.26%及3.54%。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人部分經(jīng)銷商為發(fā)行人員工及其親屬控制的必要性。
(2)發(fā)行人2018年末實(shí)施經(jīng)銷商體系調(diào)整，原省級(jí)經(jīng)銷商經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人或?qū)嶋H控制人根據(jù)自愿原則入職發(fā)行人成為發(fā)行人員工，并擔(dān)任原所屬區(qū)域的大區(qū)經(jīng)理，負(fù)責(zé)原區(qū)域縣級(jí)經(jīng)銷商的銷售管理工作;原省級(jí)經(jīng)銷商以下的縣級(jí)分銷商與發(fā)行人建立直接的縣級(jí)經(jīng)銷合作關(guān)系。
2019年，發(fā)行人的縣級(jí)經(jīng)銷體系基本搭建完成并進(jìn)入正常運(yùn)營(yíng)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人現(xiàn)行經(jīng)銷模式是否穩(wěn)定，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性是否存在重大不利影響。
(3)請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明是否建立經(jīng)銷商的管理制度，體外是否設(shè)有經(jīng)銷商管理機(jī)構(gòu)或組織;主要的經(jīng)銷商獎(jiǎng)勵(lì)政策，是否存在以銷售量衡量的銷售返利或折讓等政策;獨(dú)家代理的經(jīng)銷商數(shù)量，對(duì)獨(dú)家代理的經(jīng)銷商是否實(shí)際控制。
2.關(guān)于酶制劑業(yè)務(wù)。
(1)發(fā)行人2020年菌酶車間建設(shè)完成并投產(chǎn)，設(shè)計(jì)產(chǎn)能4,400噸/年，投資總額8,423.67萬(wàn)元，其中房屋建筑物3,279.76萬(wàn)元，機(jī)器設(shè)備5,143.91萬(wàn)元。
(2)2021年1-6月酶制劑產(chǎn)能僅為792噸。
(3)2020年酶制劑前期產(chǎn)量較小，單位制造費(fèi)用較高，但毛利率仍高于同行業(yè)水平。
(4)報(bào)告期內(nèi)酶制劑的采購(gòu)仍呈持續(xù)上升的趨勢(shì)。
請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明：
(1)菌酶車間資本性投入的分類明細(xì)，其中是否存在成本費(fèi)用混用進(jìn)而存在不滿足資本化條件的支出。
(2)2021年1-6月酶制劑產(chǎn)能遠(yuǎn)低于設(shè)計(jì)產(chǎn)能的原因，2021年全年菌酶車間的產(chǎn)能利用情況以及酶制劑業(yè)務(wù)收入中來(lái)自于自產(chǎn)酶制劑的比重。
(3)該項(xiàng)目與募投項(xiàng)目中的微生態(tài)制劑產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目之間的關(guān)系。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見(jiàn)。
3.關(guān)于募投項(xiàng)目。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人微生態(tài)制劑產(chǎn)能為5,068.80噸，發(fā)行人擬使用募集資金11,570萬(wàn)元用于微生態(tài)制劑產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后新增微生態(tài)制劑年產(chǎn)能5,000噸，相較報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能水平提升較大。
請(qǐng)發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)一步說(shuō)明新增募投項(xiàng)目與市場(chǎng)需求變化是否匹配，針對(duì)募投項(xiàng)目的微生態(tài)制劑未來(lái)產(chǎn)能消化的針對(duì)性措施與方案，是否存在產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)。
(二)鎮(zhèn)江三維輸送裝備股份有限公司
1.關(guān)于財(cái)務(wù)內(nèi)控。
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在轉(zhuǎn)貸、使用個(gè)人銀行及微信賬戶收付款項(xiàng)、第三方回款、違規(guī)發(fā)放獎(jiǎng)金等財(cái)務(wù)不規(guī)范情形。請(qǐng)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)就以下問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明并發(fā)表明確意見(jiàn)：
(1)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在多項(xiàng)財(cái)務(wù)不規(guī)范行為，公司治理及財(cái)務(wù)內(nèi)控執(zhí)行是否有效。
(2)對(duì)出納個(gè)人銀行及微信賬戶收付款的管理方式、相關(guān)內(nèi)控及執(zhí)行情況及合理性，個(gè)人銀行及微信賬戶相關(guān)收入是否真實(shí)、準(zhǔn)確，是否與出納個(gè)人收支存在混同情形。
(3)結(jié)合發(fā)行人財(cái)務(wù)不規(guī)范事項(xiàng)及客戶相關(guān)情況，發(fā)行人采取的具體措施、整改落實(shí)情況是否到位，是否可保障后續(xù)內(nèi)控機(jī)制持續(xù)有效。
(4)對(duì)于報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正和成本費(fèi)用混同等問(wèn)題，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)是否薄弱，是否足以保障相關(guān)會(huì)計(jì)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
(5)發(fā)行人股權(quán)高度集中，客戶、供應(yīng)商較為分散，發(fā)行人避免實(shí)際控制人不當(dāng)控制及財(cái)務(wù)舞弊風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵控制點(diǎn)及對(duì)應(yīng)的控制制度。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師說(shuō)明對(duì)關(guān)鍵控制點(diǎn)的核查程序，并對(duì)發(fā)行人內(nèi)控制度的有效性及執(zhí)行情況發(fā)表明確意見(jiàn)。
2.關(guān)于大額外幣存款及境外投資。
2020年，發(fā)行人向加拿大子公司追加投資200萬(wàn)美元，截至目前尚未實(shí)際使用。2015年以來(lái)，發(fā)行人收取的外幣貨款多數(shù)未申請(qǐng)結(jié)匯，截至2020年末已累計(jì)形成500萬(wàn)美元的外幣余額。
同時(shí)，發(fā)行人設(shè)立了兩家加拿大子公司，實(shí)際控制人還持有3家澳大利亞公司，主要用于投資業(yè)務(wù)。
請(qǐng)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)就以下問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明并發(fā)表明確意見(jiàn)：
(1)2018年至2021年1-6月，加拿大子公司營(yíng)業(yè)收入分別為0、107.05萬(wàn)元、132.66萬(wàn)元、19.4萬(wàn)元，發(fā)行人境外存款與境外子公司業(yè)務(wù)規(guī)模、發(fā)展需求匹配的合理性，境外存款存放境外的必要性，境外貨幣資金是否已得到安全管理、不存在損害公司股東利益的情形，近期公司對(duì)境外資金進(jìn)行進(jìn)一步安全存放和使用的實(shí)際措施。
(2)發(fā)行人對(duì)于澳大利亞PRIME公司的銷售定價(jià)為發(fā)行人銷售成本價(jià)上浮15%，遠(yuǎn)低于發(fā)行人對(duì)于其他客戶的銷售毛利率，且根據(jù)2021年經(jīng)審閱財(cái)務(wù)報(bào)表，2021年底應(yīng)收賬款賬面余額(352.96萬(wàn)元)占當(dāng)年的交易額(732.58萬(wàn)元)比重較大。
發(fā)行人和實(shí)際控制人出具承諾，在完成與澳大利亞PRIME公司現(xiàn)有訂單后，不再與澳大利亞PRIME公司發(fā)生新的關(guān)聯(lián)交易，不再將澳大利亞PRIME公司作為發(fā)行人產(chǎn)品澳大利亞市場(chǎng)的代理銷售商。
發(fā)行人已著手選取無(wú)關(guān)聯(lián)第三方作為發(fā)行人在澳大利亞市場(chǎng)的代理銷售商，以對(duì)接澳大利亞市場(chǎng)原有終端客戶并進(jìn)行新客戶開(kāi)發(fā)。請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明對(duì)于澳大利亞PRIME公司的定價(jià)遠(yuǎn)低于其他客戶及信用政策優(yōu)于其他客戶的原因，交易實(shí)質(zhì)是賣斷銷售還是寄售，同時(shí)結(jié)合目前有關(guān)承諾的實(shí)際執(zhí)行情況進(jìn)一步說(shuō)明有關(guān)承諾執(zhí)行的可操作性，以及對(duì)公司海外業(yè)務(wù)的影響。同時(shí)請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)針對(duì)上述事項(xiàng)說(shuō)明核查程序并發(fā)表核查意見(jiàn)。
(3)實(shí)際控制人李光千長(zhǎng)期居住境外，是否對(duì)公司行使實(shí)際控制權(quán)，是否實(shí)際參與具體經(jīng)營(yíng)，是否切實(shí)履行《公司法》賦予的董事長(zhǎng)職責(zé)義務(wù)，是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)意愿，是否存在規(guī)避境內(nèi)監(jiān)管執(zhí)法的情形，以及李光千重新積極履行董事長(zhǎng)職責(zé)的實(shí)際行動(dòng)安排。
(4)大額外幣存款的用途是否清晰、合理，對(duì)現(xiàn)有及未來(lái)經(jīng)營(yíng)取得的外幣貨款的使用安排及風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖措施，是否仍將繼續(xù)沿用目前少部分予以結(jié)匯的做法，發(fā)行人對(duì)防范實(shí)際控制人不當(dāng)控制、資金違規(guī)外流、股東利益被侵害相關(guān)內(nèi)控及執(zhí)行是否有效、可行，招股說(shuō)明書(shū)是否已就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及匯率波動(dòng)等重大風(fēng)險(xiǎn)作出充分披露。發(fā)行人未及時(shí)進(jìn)行結(jié)匯的行為是否違反外匯管理相關(guān)規(guī)定，是否會(huì)被外匯管理部門處罰。
3.關(guān)于募集資金與募投項(xiàng)目。
(1)報(bào)告期各期，發(fā)行人存在大額分紅的情形，其中2018年分紅600萬(wàn)元，2019年分紅1,000萬(wàn)元，2020年兩次分紅合計(jì)4,000余萬(wàn)元，2021年分紅1,080萬(wàn)元，且經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流入未優(yōu)先用作擴(kuò)大產(chǎn)能。
同時(shí)，發(fā)行人持有大量可結(jié)匯的外幣存款，并存在較多理財(cái)投資。2018年至2021年6月，發(fā)行人支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金分別為850萬(wàn)元、7,569.64萬(wàn)元、8,345.87萬(wàn)元、1,000萬(wàn)元。
請(qǐng)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)貨幣資金、現(xiàn)金分紅、理財(cái)投資、外幣存款等情況，說(shuō)明本次募集資金是否具有必要性和合理性。
(2)報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人收入增長(zhǎng)主要來(lái)自斗式提升類，而發(fā)行人募集資金主要用于輸送類產(chǎn)品，請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明斗式提升類產(chǎn)品是否存在增長(zhǎng)瓶頸，未來(lái)發(fā)展輸送類產(chǎn)品的依據(jù)及產(chǎn)能消化能力。
4.關(guān)于邦禾螺旋。2020年5月，發(fā)行人收購(gòu)參股公司邦禾螺旋為全資子公司。收購(gòu)前，發(fā)行人及自然人曾煜、王俊分別持股50%、33.33%、16.67%，實(shí)際控制人認(rèn)定為王俊、曾煜。
(1)持股比例方面，被收購(gòu)前發(fā)行人持有邦禾螺旋50%的股份，三名股東之間均不存在股權(quán)代持或其他協(xié)議安排。
(2)董事會(huì)席位方面，被收購(gòu)前邦禾螺旋董事會(huì)成員三人，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人在董事會(huì)占有一個(gè)席位，分別為李光千(任期自報(bào)告期期初至2019年7月)、李悅(任職自2019年7月至邦禾螺旋被收購(gòu)前)。
尹銳于2019年7月至邦禾螺旋被收購(gòu)前擔(dān)任邦禾螺旋董事，通過(guò)查詢公開(kāi)資料，發(fā)行人實(shí)際控制人李悅與尹銳同為鎮(zhèn)江共創(chuàng)投資合伙企業(yè)(有限合伙)股東，持股比例分別為51%、16.67%，且邦禾螺旋的歷任董監(jiān)高包括李光允(任期為2000年7月至2020年3月)和李悅。
(3)發(fā)行人于2000年、2005年取得了“邦禾”等注冊(cè)商標(biāo)。
(4)發(fā)行人與邦禾螺旋之間的關(guān)聯(lián)交易較為頻繁。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向邦禾螺旋采購(gòu)螺旋葉片，并提供資金拆借、貸款互保及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所租賃等。
