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近日，浙江企業(yè)戈?duì)柕轮悄軕壹芄煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“戈?duì)柕隆保⒔邮苤靼宓纳蠒?huì)審議。

戈?duì)柕轮饕獜氖缕噾壹芟到y(tǒng)零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要出口境外市場(chǎng)。隨著公司招股書(shū)的披露，公司的內(nèi)部情況也逐一在市場(chǎng)面前呈現(xiàn)。

毛利率持續(xù)下降

戈?duì)柕碌钠噾壹芟到y(tǒng)零部件產(chǎn)品已涵蓋懸架減振器、懸架彈簧及懸架支柱總成三大系列，主要客戶包括AutoZone、Japanparts、Marelli、LKQ等境外汽車零部件連鎖超市及品牌貿(mào)易商。

招股書(shū)顯示，戈?duì)柕碌臓I(yíng)業(yè)收入由2019年的8.66億元增長(zhǎng)至2021年的13.09億元。在公司營(yíng)收快速增長(zhǎng)的同時(shí)，戈?duì)柕碌木C合毛利率卻在逐年下降，由2019年的36.62%下降至2021年的22.42%。

對(duì)于毛利率的快速下降，戈?duì)柕略谡泄蓵?shū)中認(rèn)為，主要受到三方面影響：1、減振器產(chǎn)品降價(jià)；2、人民幣匯率升值；3、材料成本上漲。

就產(chǎn)品而言，在三大產(chǎn)品體系中，懸架減振器是最主要的收入來(lái)源，2019-2021年期間，分別占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的88.67%、71.92%、76.05%。因此“大單品”的價(jià)格變動(dòng)對(duì)于毛利率確實(shí)有著重要影響。

就匯率而言，戈?duì)柕轮鳡I(yíng)業(yè)務(wù)收入中境外銷售金額分別為7.04億元、7.22億元和 10.14億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為81.78%、78.98%及78.13%。因此，人民幣匯率變動(dòng)對(duì)于公司而言是一個(gè)重要的擾動(dòng)項(xiàng)。

在原材料方面，公司原材料占生產(chǎn)成本的比重約為70%-80%，其中主要原材料沖壓件、鋼管、圓鋼、盤絲鋼等屬于鋼鐵加工產(chǎn)品，其采購(gòu)價(jià)格與國(guó)內(nèi)外鋼材等大宗商品價(jià)格走勢(shì)密切相關(guān)。

自進(jìn)入2022年以來(lái)，人民幣大幅貶值，而鋼材價(jià)格也出現(xiàn)回落。以螺紋鋼為例2021年達(dá)到峰值后5655元/噸后快速震蕩下滑，目前單價(jià)在4000元/噸左右。

對(duì)于人民幣和鋼材價(jià)格變動(dòng)對(duì)于公司毛利率的影響，和訊財(cái)經(jīng)致函戈?duì)柕挛传@正面回復(fù)。

募資擴(kuò)產(chǎn)或存銷售風(fēng)險(xiǎn)

本次募投計(jì)劃中，戈?duì)柕聰M將9.06億籌集資金中的3.39億元、2.34億元分別用于公司子公司亞之星、公司主體的生產(chǎn)擴(kuò)建項(xiàng)目中。

據(jù)招股書(shū)介紹，“年產(chǎn)30萬(wàn)套智能懸架系列產(chǎn)品項(xiàng)目”建設(shè)期為2年，項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)將形成30萬(wàn)套智能懸架導(dǎo)向臂產(chǎn)品、200萬(wàn)支減振器產(chǎn)品、260萬(wàn)支空氣彈簧產(chǎn)品及其他配件產(chǎn)品的年生產(chǎn)能力。

“年產(chǎn)750萬(wàn)支減振器及配件智能工廠技改項(xiàng)目”建設(shè)期為2年，完全達(dá)成后，將形成合計(jì)750萬(wàn)支減振器及130萬(wàn)支螺旋彈簧的年生產(chǎn)能力。

這意味著，兩個(gè)項(xiàng)目完全達(dá)成后，減振器的新增產(chǎn)能將達(dá)到950萬(wàn)支，相當(dāng)于已有產(chǎn)能1773.68萬(wàn)支的53.56%。

公司營(yíng)收以境外為主，根據(jù)世界汽車組織（OICA）數(shù)據(jù)顯示，2017年全球汽車產(chǎn)銷量達(dá)到最近10年的頂峰，隨后全球汽車市場(chǎng)整體下滑。第二大汽車市場(chǎng)的美國(guó)、第三大汽車市場(chǎng)的日本以及歐洲各國(guó)均出現(xiàn)不同程度地負(fù)增長(zhǎng)。

在世界各國(guó)汽車產(chǎn)銷量停滯、下滑的情況下，戈?duì)柕挛磥?lái)是否有足夠的需求以滿足產(chǎn)能是個(gè)值得關(guān)注的問(wèn)題，公司在招股書(shū)中也直言存在“產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險(xiǎn) ”。

股改存瑕疵

戈?duì)柕率且患业湫偷摹凹易迤髽I(yè)”，招股書(shū)顯示，陳萬(wàn)成、李多好及陳萬(wàn)里合計(jì)控制公司82.44%表決權(quán)。

其中，李多好是陳萬(wàn)成配偶，陳萬(wàn)里是陳萬(wàn)成胞弟，上述三人簽署了一致行動(dòng)協(xié)議。因此，陳萬(wàn)成、李多好及陳萬(wàn)里三人是公司實(shí)際控制人。

值得注意的是，戈?duì)柕碌氖状喂筛陌l(fā)生在2015年，但當(dāng)時(shí)的這一場(chǎng)股改存在諸多瑕疵。

根據(jù)“瑞陽(yáng)審報(bào)字（2015）第 331 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，截至2015年7月31日，戈?duì)柕掠邢藿?jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為721.20 萬(wàn)元。

全體股東一致同意將凈資產(chǎn)721.20萬(wàn)元按1:1的比例折合股本721.20萬(wàn)股，另由全體股東按照原出資比例認(rèn)購(gòu)278.80萬(wàn)股，但事實(shí)上，各股東實(shí)際未支付上述278.80萬(wàn)股的認(rèn)購(gòu)款，存在出資不實(shí)的情形。

此外，這次股改還存在“未聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估”、“會(huì)計(jì)師不具備證券業(yè)務(wù)資質(zhì)”、“未按照股東會(huì)決議通過(guò)的折股方案進(jìn)行凈資產(chǎn)折股出資的會(huì)計(jì)處理”等瑕疵，這些成為了證監(jiān)會(huì)的重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題。

重組遭處罰 內(nèi)控待提升

亞之星是戈?duì)柕履纪队?jì)劃中的重要實(shí)施主體，事實(shí)上，在2019年之前，亞之星并不是戈?duì)柕碌淖庸荆恰靶值芄尽薄?/P>

戈?duì)柕聦?duì)亞之星的這場(chǎng)同一實(shí)控人控制下的重大資產(chǎn)重組還出現(xiàn)過(guò)一個(gè)小插曲。

2019年11月18日，戈?duì)柕乱袁F(xiàn)金對(duì)價(jià)方式收購(gòu)陳萬(wàn)成、李多好、陳萬(wàn)里、陳小平及陳玲弟5人合計(jì)持有的浙江亞之星100%股權(quán)。

在這場(chǎng)重組，浙江亞之星因未如實(shí)披露原境外股東亞之星（香港）的實(shí)際控制人是境內(nèi)居民而被外匯管理部門給予行政處罰。亞之星（香港）甚至于2019年12月26日向浙江亞之星書(shū)面聲明放棄浙江亞之星因外匯處罰而無(wú)法向其跨境支付的1373.68萬(wàn)元現(xiàn)金分紅。

在招股書(shū)中，戈?duì)柕聦?duì)于具體的行政處罰沒(méi)有披露。據(jù)天眼查，2019年11月7日，國(guó)家外匯管理局平陽(yáng)縣支局向浙江亞之星下發(fā)“平外管罰[2019]2號(hào)”行政處罰決定書(shū)。因浙江亞之星違反外匯登記管理規(guī)定，對(duì)浙江亞之星給予警告，并處以20萬(wàn)元人民幣的罰款。這兩起行政處罰是否是針對(duì)同一事件，戈?duì)柕虏](méi)給出明確的表態(tài)。

事實(shí)上，戈?duì)柕潞蛠喼嵌啻问盏叫姓幜P。2019年12月17日，浙江亞之星因出口貨物申報(bào)價(jià)格不實(shí)收到海曙海關(guān)的行政處罰書(shū)，并予以警告；2020年12月24日，戈?duì)柕乱颉俺隹谪浳锷陥?bào)價(jià)格不實(shí)”的行為收到海曙海關(guān)的行政處罰決定書(shū)，并處以罰款。；2022年3月24日，戈?duì)柕掠忠颉膀?yàn)證重量與實(shí)際重量不符”被寧波海事局處以罰款。

在頻頻收到行政處罰之外，招股書(shū)顯示，戈?duì)柕逻€存在使用個(gè)人卡收取銷售回款、存在大額第三方回款情形。上述情形都對(duì)戈?duì)柕碌膬?nèi)控提出了更高的要求。

關(guān)聯(lián)方披露數(shù)據(jù)不一

在亞之星之外，戈?duì)柕碌年P(guān)聯(lián)方聯(lián)系更多表現(xiàn)在供應(yīng)商層面。

報(bào)告期內(nèi)，戈?duì)柕虑拔宕蠊?yīng)商中關(guān)聯(lián)供應(yīng)商采購(gòu)金額占比分別為36%、53%、16%，其中包括日興機(jī)車、旭立部件等企業(yè)在內(nèi)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)方均100%依賴于公司以獲得營(yíng)業(yè)收入。

為何要特意成立專門的供貨公司，而非通過(guò)公司自主采購(gòu)，這種增加采購(gòu)鏈條的方式具有什么優(yōu)勢(shì)？和訊就此致函戈?duì)柕?，未獲正面回復(fù)。

值得一提的是，戈?duì)柕碌年P(guān)聯(lián)方在數(shù)據(jù)披露上存在不一致。

招股書(shū)顯示，日興機(jī)車的營(yíng)收100%依賴于戈?duì)柕?，并且?019年從公司獲1064.16萬(wàn)元的營(yíng)收。而根據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，日興機(jī)車2019年的營(yíng)業(yè)總收入為1055.55萬(wàn)元，兩者并不一致。

由于日興機(jī)車并未在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示2020年、2021年的營(yíng)收情況，因此這兩年是否同樣存在數(shù)據(jù)不一致的情況并不得而知。

大比例未繳納公積金

“五險(xiǎn)一金”是法律規(guī)定企業(yè)必須強(qiáng)制性替入職員工繳納的社會(huì)福利項(xiàng)目，但在招股書(shū)中，戈?duì)柕碌膱?zhí)行并不到位。

招股書(shū)顯示，公司員工在2019年出現(xiàn)過(guò)大比例的未繳納社保、公積金情況。

2019年，戈?duì)柕聯(lián)碛?486名員工，其中，未繳納社保的員工數(shù)量為696人，未繳納公積金的員工數(shù)量為550人。

值得一提的是，戈?duì)柕?019年社保、公積金的欠繳金額占扣非凈利潤(rùn)的比重達(dá)到了10.03%。

對(duì)于上述情況，戈?duì)柕陆忉尩剑?、部分退休返聘員工不需繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金；2、由于繳納社會(huì)保險(xiǎn)或住房公積金將會(huì)減少員工實(shí)際可支配收入，因此部分員工自愿放棄繳納社會(huì)保險(xiǎn)和/或住房公積金；3、部分農(nóng)村戶籍員工已經(jīng)參加“新型農(nóng)村合作醫(yī)療”和“新型農(nóng)村社會(huì)養(yǎng)老保險(xiǎn)”，因此不愿意繳納社會(huì)保險(xiǎn)。

事實(shí)上，任何放棄繳納社會(huì)保險(xiǎn)的承諾及約定均屬無(wú)效的違法行為，企業(yè)的職工已參加了新農(nóng)保也不能作為不繳納社會(huì)保險(xiǎn)的理由。