近日，圣濟(jì)堂(600227)公告公司控股股東貴州漁陽貿(mào)易有限公司（簡稱漁陽公司）被貴州證監(jiān)局出具警示函，具體原因為漁陽公司對圣濟(jì)堂仍有2018 年業(yè)績補(bǔ)償尚未完成。其實，在業(yè)績補(bǔ)償“缺斤短兩”背后，圣濟(jì)堂彼時從漁陽公司并購貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司（簡稱“圣濟(jì)堂制藥”）100%股權(quán)早已埋下了“雷”。公開數(shù)據(jù)顯示，自2016年并購圣濟(jì)堂制藥后，該制藥公司先盈利后虧損，并且圣濟(jì)堂在該并購案后的六年半時間里，累計凈虧損超19億元；同時，今年年初，該制藥公司用于糖尿病治療的主要產(chǎn)品格列美脲片飛檢不合格，被暫停集采資格兩年半。這對于并購后轉(zhuǎn)向醫(yī)藥方向的圣濟(jì)堂而言，如此雷聲滾滾，轉(zhuǎn)型之路何其艱難。

(資料圖片)

并購后六年半虧損近20億元

醫(yī)藥業(yè)務(wù)先盈利后虧損

2016年，圣濟(jì)堂（彼時還稱赤天化）從漁陽公司手里以定增股換取了圣濟(jì)堂制藥100%的股權(quán)，并于2018年更名為圣濟(jì)堂，以適應(yīng)“公司戰(zhàn)略發(fā)展逐步向醫(yī)藥方向發(fā)展”。前景看似美好，但是現(xiàn)實卻給了圣濟(jì)堂重?fù)?。公開數(shù)據(jù)顯示，圣濟(jì)堂自并購圣濟(jì)堂制藥，開始轉(zhuǎn)向醫(yī)藥戰(zhàn)略后，業(yè)績上呈現(xiàn)先盈利后虧損，并且出現(xiàn)年度高達(dá)17億元的巨額虧損。

公開數(shù)據(jù)顯示，自2016年并購以來，截至2022年6月30日，即2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年半年度，圣濟(jì)堂實現(xiàn)的歸母凈利潤分別為-3.50億元、0.37億元、1.97億元、-17.10億元、0.56億元、-0.52億元、-0.96億元，累計凈虧損19.18億元。

除整體虧損的外，圣濟(jì)堂的醫(yī)藥業(yè)務(wù)亦呈現(xiàn)先盈利后虧損的趨勢。2016年至2021年，圣濟(jì)堂制藥實現(xiàn)的營收分別為5.27億元、5.65億元、6.85億元、3.96億元、3.69億元、1.38億元，利潤總額分別為1.95億元、2.06億元、2.48億元、0.59億元、0.38億元、-1.50億元。

圣濟(jì)堂表示，2021 年對公司醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)來說，是極其艱難的一年，到 2021 年年末，國家集采已經(jīng)進(jìn)行了6 批（含胰島素專項），平均降幅超過 50%，醫(yī)藥降費(fèi)明顯，國家在保民生，減輕消費(fèi)者負(fù)擔(dān)方面邁出了重要的一步，但同時也加快了醫(yī)藥行業(yè)洗牌速度，傳統(tǒng)型的醫(yī)藥企業(yè)升級轉(zhuǎn)型壓力加大，公司主要糖尿病產(chǎn)品鹽酸二甲雙胍片、格列美脲片、阿卡波糖片、格列齊特片、格列吡嗪片， 神經(jīng)類藥品鹽酸多奈哌齊片屬于國采目錄品種，公司銷售相對較成熟的化藥品種被納入國家集采后均面臨降價和退出醫(yī)療終端的壓力。

同時，圣濟(jì)堂2022年半年報顯示，報告期內(nèi)，公司醫(yī)藥制造板塊營業(yè)收入 0.53 億元，利潤總額-0.60 億元。圣濟(jì)堂表示，醫(yī)藥制造板塊營業(yè)收入較去年同期減少 15.05% ，利潤總額較去年同期虧損增加 380.29%，主要系受飛檢影響，格列美脲銷售量減少169.75 萬盒，直接影響收入減少 682.46 萬元。利潤總額較去年同期虧損增加主要是報告期內(nèi)計提信用減值損失 4,254.52 萬元，上年同期未計提信用減值損失。

另外，筆者注意到，自并購前述醫(yī)藥公司后，圣濟(jì)堂的醫(yī)藥業(yè)務(wù)先升后降，即據(jù)圣濟(jì)堂提交的財報，顯示，2016年度至2021年度，醫(yī)藥業(yè)務(wù)的營收分別為16.47億元、5.65億元、6.85億元、3.96億元、3.69億元、1.38億元，營收占比分別為58.91%.、33.29%、28.18%、19.55%、19.15%、6.33%。即2016年完成圣濟(jì)堂制藥造100%股權(quán)購買，明確化工+醫(yī)藥雙主業(yè)以來，其實，圣濟(jì)堂的醫(yī)藥營收占比不斷下滑。

相反，圣濟(jì)堂原核心業(yè)務(wù)化工業(yè)務(wù)的營收占比卻逐年上升。據(jù)上述年報，圣濟(jì)堂在2016年至2021年，營收分別為27.96億元、16.97億元、24.31億元、20.26億元、19.27億元、21.81億元，其中化工的營收分別為12.12億元、10.94億元、16.98億元、15.99億元、14.86億元、19.37億元，營收占比分別為43.35%、64.47%、69.85%、78.92%、77.11%、88.81%，逐年攀升。

改名醫(yī)藥公司后的圣濟(jì)堂，卻在化工領(lǐng)域“一路高歌”，那為何當(dāng)初還要改名呢？對此，筆者曾兩次通過郵件聯(lián)系圣濟(jì)堂官方披露的三個郵箱，截至12月7日發(fā)稿，筆者未收到來自圣濟(jì)堂的相關(guān)回復(fù)信息。

業(yè)績補(bǔ)償“缺斤短兩”被查實

控股股東收警示函

在上述并購案的背后，作為業(yè)績承諾方的漁陽公司，截止2022年6月30日尚未履行2018年的業(yè)績補(bǔ)償，終于近日被貴州證監(jiān)局查實，并被出具警示函。

圣濟(jì)堂12月7日公告《關(guān)于公司控股股東漁陽公司收到貴州證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告》，2022 年 12 月 5 日，圣濟(jì)堂控股股東貴州漁陽貿(mào)易有限公司（簡稱“漁陽公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會貴州監(jiān)管局（簡稱“貴州證監(jiān)局”）行政監(jiān)管措施決定書 【2022】16 號《關(guān)于對貴州漁陽貿(mào)易有限公司采取出具警示函措施的決定》（簡稱“《警示函》”）。

根據(jù)警示函，2016 年，圣濟(jì)堂（曾用名貴州赤天化股份有限公司）向漁陽公司非公開發(fā)行股份購買貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司100%股權(quán)，交易價格 19.7 億元。漁陽公司與圣濟(jì)堂就該交易簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。根據(jù)協(xié)議約定，業(yè)績補(bǔ)償期為 2016 年、2017 年和 2018 年，業(yè)績指標(biāo)為圣濟(jì)堂制藥 2016 年、2017 年、2018 年分別實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤至少不低于 15,025.73 萬元、21,023.08 萬元、26,072.37 萬元。

經(jīng)查，圣濟(jì)堂制藥在 2016 年至 2018 年間業(yè)績承諾實際完成率分別為62.23%、84.93%、77.79%，3 年業(yè)績承諾的合計完成率為 76.44%。根據(jù)協(xié)議約定，漁陽公司應(yīng)給予圣濟(jì)堂相應(yīng)的補(bǔ)償，但截止 2022 年 6 月 30 日，漁陽公司仍有2018 年業(yè)績補(bǔ)償尚未完成，對應(yīng)補(bǔ)償金額為 27,835.01 萬元，折合股份數(shù)量為64,732,580 股。

貴州證監(jiān)局表示，漁陽公司作為圣濟(jì)堂重大資產(chǎn)重組業(yè)績補(bǔ)償承諾方，上述行為已構(gòu)成超期未履行承諾。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020 年修訂）》（證監(jiān)會令第 166 號）第五十九條第二款的規(guī)定，貴州證監(jiān)局決定對漁陽公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。同時，請漁陽公司積極整改、切實履行承諾，并加強(qiáng)對證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，增強(qiáng)合規(guī)意識。

值得注意的是，對于2016年、2017年度的業(yè)績補(bǔ)償，圣濟(jì)堂曾在2022年半年報提及，貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司 2016 年、2017 年未完成業(yè)績承諾，根據(jù)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第七屆十一次董事會會議、2017 年度股東大會審議通過，公司以 1 元的價格回購注銷漁陽公司持有的公司 43,184,880 股股份，以履行其業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，本次回購?fù)瓿珊螅镜目偣杀緶p至 1,693,134,201 股。

年初醫(yī)藥產(chǎn)品飛檢不合格

暫停集采資格兩年半

并購醫(yī)藥制造公司后，圣濟(jì)堂的醫(yī)藥業(yè)務(wù)出現(xiàn)了先盈利后虧損。在此之余，作為藥企，圣濟(jì)堂制藥產(chǎn)品卻也經(jīng)不住考驗！圣濟(jì)堂2022年半年報顯示，圣濟(jì)堂制藥生產(chǎn)的格列美脲片“飛檢”不合格，導(dǎo)致圣濟(jì)堂制藥在兩年半即2022年1月29日至2023年7月28日期間，不得參加集采。

2022 年 1 月 27 日，圣濟(jì)堂制藥收到貴州省藥品監(jiān)督管理局《暫停生產(chǎn)、銷售通知書》黔藥 監(jiān)生暫?！?022】3 號（以下簡稱：“通知”），國家藥監(jiān)局檢查中心于 2021 年 12 月 23 日至 25 日對圣濟(jì)堂制藥開展的飛行檢查中，發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重缺陷 2 項，主要缺陷 2 項，一般缺陷 8 項，圣濟(jì)堂制藥格列美脲片生產(chǎn)質(zhì)量管理不符合《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》要求。根據(jù)《藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》第五十九條和《藥品檢查管理辦法（試行）》第六十二條規(guī)定，要求圣濟(jì)堂制藥收到通知后立即暫停格列美脈片的生產(chǎn)和銷售并對存在的問題進(jìn)行認(rèn)真整改。

圣濟(jì)堂表示，公司根據(jù)貴州省藥品監(jiān)督管理局的要求對圣濟(jì)堂制藥完成整改，2022 年 4 月 29 日，貴州省藥品監(jiān)督管理局發(fā)布了《貴 州省藥品 GMP 現(xiàn)場檢查結(jié)果公告》（2022 年第 5 號），解除圣濟(jì)堂制藥格列美脲片暫停生產(chǎn)和銷售措施。

不過，圣濟(jì)堂提及，受上述事項的影響，2022 年 1 月 29 日國家組織藥品聯(lián)合采購辦公室發(fā)布公開信息決定取消圣濟(jì)堂制藥格列美脲片中選資格，同時將圣濟(jì)堂制藥列入“違規(guī)名單”，暫停圣濟(jì)堂制藥自 2022 年 1 月 29 日至 2023 年 7 月 28 日參與國家組織藥品集中采購活動的申報資格，將會對公司通過一致性評價和視同通過一致性評價的藥品參加國家集采產(chǎn)生影響。

針對此事，圣濟(jì)堂表示，公司上半年主要開展 OTC 業(yè)務(wù)和第三終端市場銷售，除加強(qiáng)維護(hù)原有 OTC 市場外，對沒有開發(fā)的連鎖藥店、鄉(xiāng)鎮(zhèn)藥房進(jìn)行查遺補(bǔ)漏，擬定開發(fā)計劃，制定銷售策略，尋求新的增量以彌補(bǔ)公立醫(yī)院市場被取消配送資格造成的損失。

公開資料顯示，圣濟(jì)堂制藥銷售收入主要來源于糖尿病藥品的鹽酸二甲雙胍腸溶片（商品名：圣妥、圣特）、格列美脲片（商品名：圣平）、鹽酸羅格列酮片（商品名：圣敏），獨(dú)家醫(yī)保品種重樓解毒酊、特色中藥杜仲顆粒、六味地黃膠囊等品種。其中，“圣平”格列美脲片被評為貴州省名牌產(chǎn)品。

綜上看來，圣濟(jì)堂一朝并購，一朝“埋雷”，如今，雷聲滾滾，前程如何，靜待后續(xù)繼續(xù)關(guān)注。

（圖片來源：巨潮資訊網(wǎng)）