近日，園城黃金(600766)發(fā)布了公司控股股東、實(shí)際控制人徐誠(chéng)東進(jìn)行大額協(xié)議減持的公告。公告顯示，控股股東徐誠(chéng)東，本次協(xié)議減持?jǐn)?shù)量為3100萬(wàn)股，占上市公司總股本的13.83%；本次減持后，徐誠(chéng)東持有公司3,364萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的15%。
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據(jù)了解，徐誠(chéng)東于2023年2月27日分別與孫煒昵女士、衣英寧女士簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議要求，徐誠(chéng)東通過(guò)協(xié)議將公司7%、6.83%的股份，分別以2.66億、2.59億的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給孫煒昵與衣英寧，每股作價(jià)16.94元。
在此次減持前，園城黃金擬以人民幣2,602.02萬(wàn)元取得江西豐錦鋰能有限公司51%的股權(quán)的事項(xiàng)被上交所火速問(wèn)詢，要求公司“補(bǔ)充披露本次交易的資金來(lái)源，并明確是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。”
2022年以來(lái)，園城黃金負(fù)債開(kāi)始激增。截至2022年第三季度，園城黃金的資產(chǎn)總計(jì)為4.25億，負(fù)債合計(jì)為3.66億，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)86.03%。負(fù)債中，園城黃金的應(yīng)付款項(xiàng)與應(yīng)付賬款合計(jì)為2.40億，同比增長(zhǎng)881.06%，占總資產(chǎn)比例達(dá)到56.54%。
在負(fù)債激增、大股東減持與上交所問(wèn)詢的背后，是園城黃金頻頻的資本動(dòng)作。
一、重組屢屢失敗，大股東卻樂(lè)此不疲
在2020—2021年期間，園城黃金進(jìn)行多次的重大資產(chǎn)重組。
2020年3月份，園城黃金公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買天津市津彤源的股權(quán)，交易完成后，將合計(jì)持有其100%股權(quán)。7月份，因津彤源的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期，交易各方未能就本次交易主要條款達(dá)成一致。同時(shí)，經(jīng)檢測(cè)，津彤源污泥處置車間及污泥庫(kù)等建筑物存在工程質(zhì)量問(wèn)題，園城黃金終止了該事項(xiàng)。
2020年9月，園城黃金擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買劉見(jiàn)、劉良躍持有的圣窖酒業(yè)100%股權(quán)。11月份，由于本次交易公司與標(biāo)的方無(wú)法就標(biāo)的公司估值達(dá)成一致意見(jiàn)終止
2021年6月份，園城黃金又宣布擬購(gòu)買浙江元集新材料有限公司的股權(quán)。10月，因公司與標(biāo)的方無(wú)法就標(biāo)的公司估值達(dá)成一致意見(jiàn)終止。
2022年5月份，園城黃金擬通過(guò)增資方式取得科宇新能源51%股權(quán)，截至目前仍在規(guī)劃中。
在上述的重大資產(chǎn)重組方案中，實(shí)際控制人徐誠(chéng)東可謂出錢出力。在2020-2021年期間，公開(kāi)資料顯示，購(gòu)買標(biāo)的公司的資金來(lái)源，均為通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行等方式向公司實(shí)際控制人徐誠(chéng)東募集配套的資金。
在3次重組失敗后，實(shí)際控制人徐誠(chéng)東還向公司借款支持。資料顯示，2022年4月期間，徐誠(chéng)東與園城黃金簽訂借款合同，向公司提供30,000.00萬(wàn)元額度內(nèi)借款。大股東樂(lè)此不疲支持公司重組，這背后是為規(guī)避園城黃金將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
二、保“殼”壓力下，業(yè)績(jī)突然大增！
為了防止企業(yè)被終止上市，上市企業(yè)的大股東往往會(huì)采取保殼的動(dòng)作。保殼是指ST股（被特別處理或退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司）為避免被終止上市，采取重組、提升營(yíng)業(yè)收入等方式用以快速提高公司業(yè)績(jī)，從而在規(guī)定期限內(nèi)保住上市公司資格的行為。
從2013年以來(lái)，園城黃金營(yíng)業(yè)收入均未超過(guò)1億元，其歸母凈利潤(rùn)常年在千萬(wàn)以下徘徊。從營(yíng)業(yè)收入與利潤(rùn)來(lái)看，園城黃金就像一家“躺平”中小型公司，由于彼時(shí)退市制度相對(duì)寬松，園城黃金并無(wú)保殼的壓力。
然而，2020年12月，上海交易所發(fā)布了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》。在修改規(guī)則中，對(duì)于退市警示與規(guī)則給出更為嚴(yán)格與明確的標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)新規(guī)則以2020年度作為首個(gè)起算年度。
據(jù)了解，新規(guī)則中對(duì)財(cái)務(wù)類退市提出更多要求，對(duì)于“經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入（扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入后）低于人民幣1億元”將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
同時(shí)，若上市公司最近連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及規(guī)定的財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形的，上交所將終止其股票上市。
因此，對(duì)于園城黃金而言，新的標(biāo)準(zhǔn)就像一把懸在頭上的利劍。2021年這把利劍落下，園城黃金因2020年“經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入后低于人民幣1億元”被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱變更為“*ST 園城”。
資料顯示，2020年?duì)I業(yè)收入為0.26億元，歸母凈利潤(rùn)為-0.15億元。根據(jù)規(guī)則，若第二年再次觸及相關(guān)情形，園城黃金將被終止上市。因此，若想保住上市地位，2021年園城黃金的業(yè)績(jī)需有所改變。
在?！皻ぁ钡膭?dòng)力下，園城黃金從2021年一季度開(kāi)始，業(yè)績(jī)就開(kāi)始了“暴增”模式。數(shù)據(jù)顯示，園城黃金四個(gè)季度末的營(yíng)業(yè)收入分別為0.47億、0.98億、1.65億以及2.25億，同比增長(zhǎng)5,316.17%、1,255.24%、749.33%以及757.99%。
然而，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)重大變化下，這種業(yè)績(jī)短期的暴增，自然引起了監(jiān)管關(guān)注。從2021年半年報(bào)開(kāi)始，上交所多次對(duì)園城黃金的發(fā)布公開(kāi)財(cái)務(wù)信息進(jìn)行問(wèn)詢。
需要關(guān)注的是，在2022年4月22日，上交所對(duì)園城黃金發(fā)布2021年年報(bào)進(jìn)行問(wèn)詢，要求公司在5個(gè)交易日內(nèi)對(duì)問(wèn)詢作出回復(fù)。然而，該項(xiàng)問(wèn)詢回復(fù)一直被延期，到了2022年9月14日才發(fā)布回復(fù)公告。
園城黃金所從事的主要業(yè)務(wù)有：金礦托管業(yè)務(wù)、鋼材、煤炭等貿(mào)易業(yè)務(wù)。2021年業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，主要是鋼材與煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)增長(zhǎng)所致。2021年報(bào)顯示，公司2021年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.25億元，同比增加757.99%。其中建材貿(mào)易收入為1.66億元，同比增加968%；煤炭貿(mào)易收入為0.56億元，同比增加657%。
對(duì)于鋼材貿(mào)易大幅增長(zhǎng)合理，園城黃金在回復(fù)中表示：“2021年度公司轉(zhuǎn)變鋼材經(jīng)營(yíng)策略，主動(dòng)尋求與鋼廠或大型區(qū)域代理商合作，貿(mào)易商客戶合作數(shù)量大幅增長(zhǎng)....并且2021年度鋼材出廠價(jià)格大幅上漲致使公司銷售產(chǎn)品價(jià)格亦大幅上漲?！?/p>
對(duì)于煤炭貿(mào)易大幅增長(zhǎng)的合理性，園城黃金在回復(fù)中表示：“2021年度公司煤炭客戶數(shù)量為1個(gè)，與上年保持一致，煤炭客戶未發(fā)生變化在2021年2-3月及煤炭供給短缺的2021年9-10月期間分別完成2批次煤炭交易，導(dǎo)致本期煤炭交易數(shù)量較上期大幅上漲，同時(shí)，由于2021年9-10月期間煤炭?jī)r(jià)格快速上升，導(dǎo)致該批次煤炭銷售金額大幅上漲?！?/p>
不過(guò)，在業(yè)績(jī)暴增的背后，卻是異常的財(cái)務(wù)信息。2021年年報(bào)顯示，園城科技庫(kù)存商品期末和期初余額均為0，同時(shí)其整個(gè)公司的員工僅12人。
業(yè)內(nèi)分析人士表示，在保殼的壓力下園城黃金短期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)可能源于經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)調(diào)節(jié)，以及大宗商品期現(xiàn)貨交易。其中，經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)調(diào)節(jié)可能指公司通過(guò)財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)手段來(lái)增強(qiáng)營(yíng)收，如變更收入確認(rèn)方式和銷售時(shí)間等措施。而大宗商品期現(xiàn)貨交易則指公司通過(guò)參與期現(xiàn)貨市場(chǎng)的交易，將部分現(xiàn)貨交易確認(rèn)為公司營(yíng)業(yè)收入的行為。
目前，園城黃金再度陷入虧損狀態(tài)。根據(jù)2022年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，園城黃金預(yù)計(jì)2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為：-120萬(wàn)至-80萬(wàn)元；2022年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約為：-120萬(wàn)至-80萬(wàn)元。
