近期，甘化科工的不利消息一波接一波。一季報營收、凈利潤雙雙負(fù)增長后，甘化科工董事長又收到行政處罰告知書。

而在5月15日收盤后，甘化科工又發(fā)布公告稱收到來自交易所關(guān)于年報的問詢函。在問詢函中，除了重要的財務(wù)數(shù)據(jù)之外，子公司沈陽非晶的收購案成為了關(guān)注重點。

子公司收購案多項細(xì)節(jié)被問詢

【資料圖】

在問詢函中，交易所的第一個問題就直指甘化科工的子公司——沈陽非晶金屬材料制造有限公司（以下簡稱“沈陽非晶”）。

甘化科工先通過受讓郝宏偉持有的福建將樂卓越金屬材料有限公司（以下簡稱“福建卓越”）100%股權(quán)從而間接持有沈陽非晶35%股權(quán)，后通過對沈陽非晶增資將其納入合并報表范圍。

在這起交易中，甘化科工于2022年7月收購福建卓越100%股權(quán)（對應(yīng)沈陽非晶35%股權(quán)）并增資沈陽非晶時，交易對手方郝宏偉系公司未來十二個月內(nèi)的自然人，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，這筆交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

但是甘化科工并未就此關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。為何未對收購事項履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和臨時信息披露義務(wù)是問詢的重要問題之一。

在收購沈陽非晶的過程中，福建卓越以1050萬元價格受讓沈陽非晶35%股權(quán)后，以此計算，沈陽非晶的價格為3000萬元。但是同一個月中，甘化科工受讓郝宏偉手中福建卓越100%股權(quán)以獲得沈陽非晶的價格卻達(dá)到了4200萬元，較3000萬元溢價40%。

因此交易交易價格的定價依據(jù)及合理性成為了問詢函中的另一重要問題。

此外，沈陽非晶各會計科目在購買日（2022年7月25日）的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值顯示與其賬面價值完全一致，均為2230.43萬元。

為此，問詢函中要求甘化科工就非同一控制下的企業(yè)合并直接按購買日的賬面價值計量而不是按照公允價值計量的原因及合理性進(jìn)行說明。

除此之外，交易所還在問詢函中，要求甘化科工說明公司本次收購沈陽非晶關(guān)聯(lián)交易是否存在對關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形；說明沈陽非晶歷史年度是否一直處于虧損狀態(tài)等諸多問題。

年報業(yè)績不佳 多項數(shù)據(jù)遭問詢

此前，甘化科工已經(jīng)發(fā)布了2022年年度報告，數(shù)據(jù)顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.45億元，同比下降17.46%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.19億元，同比增長274.81%；扣非后歸母凈利潤9908.30萬元，同比增長757.04%。

在營收出現(xiàn)較大幅度下降的情況下，甘化科工的歸母凈利潤和扣非凈利潤卻實現(xiàn)了大幅度增長，這一點成為了問詢函財報數(shù)據(jù)方面的第一個問詢事項。

從公司具體的季度數(shù)據(jù)來看，第四季度是公司2022年最為關(guān)鍵的一個季度。第四季度營業(yè)收入、歸母凈利潤和扣非后凈利潤分別占全年比重33.83%、39.34%和31.68%。此外，第四季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量成為了全年四個季度中唯一的正向季度。

對于第四季度的亮眼數(shù)據(jù)，問詢函要求甘化科工說明前三季度經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)值、僅第四季度為正值的原因，同時說明報告期第四季度的銷售模式和銷售政策、信用政策、回款和催收政策等是否發(fā)生重大變化。

從具體客戶面來看，2022年甘化科工前五大客戶的銷售金額占年度銷售總額的比重約72.09%，與2021年度相比上升19.66個百分點。

值得一提的是，甘化科工的渠道100%依賴于直銷，并沒有經(jīng)銷體系。為此，交易所在問詢函中要求甘化科工說明客戶集中度高的原因及合理性以及是否存在大客戶依賴風(fēng)險或客戶流失風(fēng)險。

除了上述財報數(shù)據(jù)外，甘化科工的另一家子公司沈陽含能也遭遇了問詢。不同于沈陽非晶，沈陽含能的問詢主要集中于商譽計提。

在2022年年報中，甘化科工的商譽賬面余額7.19億元，占?xì)w母凈資產(chǎn)比重40.95%。其中“沈陽含能”商譽原值1.63億元，前期已計提減值準(zhǔn)備5766.89萬元，報告期未計提商譽減值。

在沈陽含能的商譽減值測試中，銷售收入增長率是重要的參數(shù)。2021年年報中預(yù)測沈陽含能2022年度銷售收入增長率為5%，而沈陽含能實際營業(yè)收入增長率為下滑4.91%。

對于上述情況，交易所要求甘化科工說明2022年判斷沈陽含能未發(fā)生商譽減值的原因和測算過程，進(jìn)而說明報告期商譽減值計提是否充分，是否存在不計提或少計提商譽減值準(zhǔn)備的情形。