股權(quán)收購惹來問詢!
近日，睿創(chuàng)微納擬以2.81億元收購華測電子約56.25%股權(quán)，不過后者業(yè)績下滑甚至出現(xiàn)虧損的情況，深陷合同買賣糾紛，財產(chǎn)遭凍結(jié)。針對收購事宜，上交所對睿創(chuàng)微納發(fā)出問詢。
收購標的深陷訴訟、業(yè)績下滑“旋渦”
近日，科創(chuàng)板公司睿創(chuàng)微納(688002.SH)官宣擬與與深圳市信熹聚芯投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“信熹聚芯”)共同收購無錫華測電子系統(tǒng)有限公司(以下簡稱“標的公司”)71.8704%的股權(quán)，總成交價格為35,935.22萬元，其中公司以自有資金28,126.52萬元收購標的公司56.253%的股權(quán)，信熹聚芯以7,808.70萬元收購標的公司15.617%的股權(quán)。
收購目的在于為加強公司在微波領域的布局、提升公司在微波領域的競爭力。
標的公司華測電子主要致力于微波電子產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)，產(chǎn)品涉及微波前端、微波固態(tài)功放、微波頻率綜合系統(tǒng)、微波收發(fā)組件(T/R組件)，以及通信、導航、遙感領域系統(tǒng)級微波電子產(chǎn)品等，主要客戶為國內(nèi)雷達研制生產(chǎn)單位等。
圖片來源：公司公告
值得關(guān)注的是，標的公司華測電子自2020年開始業(yè)績下滑，2018年和2019年凈利潤分別為1,295.03萬元、2,449.66萬元，2020年業(yè)績開始走下坡路，由2019年的2,449.66萬元下滑至2020年912.51萬元，2021年上半年甚至處于虧損的狀態(tài)，虧損398.51萬元。
針對公司2020年和2021年營收和業(yè)績下滑原因，公司解釋主要系標的公司與某一供應商因合同糾紛涉訴，訴訟期間標的公司從該供應商的采購不能正常進行，導致標的公司某主營產(chǎn)品無法完成生產(chǎn)交付。
睿創(chuàng)微納稱，截止該公告發(fā)出之日，標的公司與該供應商已達成和解協(xié)議，完成撤訴，恢復正常經(jīng)營。同時，標的公司已著手開發(fā)第二供應商，預計未來可減少對該供應商的采購依賴。
值得一提的是，標的公司華測電子還陷入一場買賣合同糾紛案件財產(chǎn)遭凍結(jié)。
圖片來源：天眼查
天眼查數(shù)據(jù)顯示，2020年6月10日蘇省無錫市濱湖區(qū)人民法院受理申請人無錫國芯微電子系統(tǒng)有限公司與被申請人無錫華測電子系統(tǒng)有限公司買賣合同糾紛一案，申請人無錫國芯微電子系統(tǒng)有限公司向本院申請財產(chǎn)保全，請求凍結(jié)被申請人無錫華測電子系統(tǒng)有限公司的銀行存款70717674元或查封相應價值的財產(chǎn)。
申請人無錫國芯微電子系統(tǒng)有限公司已提供擔保。
2020年7月，法院同意凍結(jié)被申請人無錫華測電子系統(tǒng)有限公司的銀行存款7071萬元或查封相應價值的財產(chǎn)。
2021年7月，無錫市濱湖區(qū)人民法院再次判決凍結(jié)華測電子銀行存款7071萬元或查封相應價值資產(chǎn)。
2.8億收購事宜遭上交所問詢
不過針對標的公司上述合同糾紛財產(chǎn)凍結(jié)事宜睿創(chuàng)微納并未披露。
針對標的公司因供應商合同糾紛訴訟導致業(yè)績下滑等，上交所對收購方科創(chuàng)板上市公司睿創(chuàng)微納發(fā)出問詢。
事實上，財務數(shù)據(jù)顯示，作為收購一方的睿創(chuàng)微納在2016年至2020年營業(yè)收入分別為6025.06萬元、1.56億元、3.84億元、6.85億和15.61億元，增長速度都以倍的速度增長。
不過在今年上半年，睿創(chuàng)微納營業(yè)收入達8.7億元，同比增長25.54%，增速下滑遠不及以前。
自身業(yè)績增速下滑，收購標的公司深陷訴訟業(yè)績下滑事宜，睿創(chuàng)微納或許謀求收購以謀發(fā)展。
具體看來，針對收購事項問詢，上交所問詢要求睿創(chuàng)微納說明標的公司和本次交易的具體情況。
上交所注意到，根據(jù)公司公告，標的公司2021年6月末資產(chǎn)總額36,129.84萬元，負債總額10,804.99萬元，資產(chǎn)凈額25,324.85萬元;2021年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入2,019.86萬元，凈利潤-398.51萬元，收入、凈利潤自2020年以來持續(xù)下滑。2020-2021年標的公司與某一供應商因合同糾紛涉訴，導致某主營產(chǎn)品無法完成生產(chǎn)交付。
鑒于此，上交所要求公司補充披露：(1)2021年6月末標的公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益的主要內(nèi)容;(2)結(jié)合標的公司分產(chǎn)品的營業(yè)收入、營業(yè)成本，各項期間費用的主要內(nèi)容，具體分析業(yè)績下滑的原因;(3)標的公司的采購模式、采購內(nèi)容及主要供應商情況，是否存在重大依賴，擬采取的應對措施，并提示可能存在的風險。
根據(jù)公司公告，本次交易作價系根據(jù)標的公司前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值、未來收益以及同行業(yè)企業(yè)估值水平，經(jīng)各方協(xié)商確定，未進行評估。
上交所要求公司結(jié)合標的公司的核心技術(shù)及先進性，產(chǎn)品種類、用途、應用場景，主要客戶、在手訂單及其確定性和約束力，細分市場總體規(guī)模及行業(yè)競爭狀況等因素，預計未來收入、凈利潤變化情況和業(yè)績轉(zhuǎn)正的拐點，并說明標的公司改善經(jīng)營情況的具體舉措。
此外，根據(jù)公司公告，本次交易中，公司將在標的公司完成工商變更登記手續(xù)后3個工作日內(nèi)付清全部交易款項，未設置轉(zhuǎn)讓價款分期支付、業(yè)績承諾等安排。
上交所要求公司補充披露本次交易未設置分期支付、業(yè)績承諾等措施的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股東利益。
根據(jù)公司公告，公司立足紅外領域做優(yōu)，橫向拓展進入其他領域做強，本次交易對上市公司的業(yè)務布局和產(chǎn)業(yè)協(xié)同具有一定的促進作用。
對此，上交所要求公司補充披露：(1)上市公司與標的公司協(xié)同效應的具體表現(xiàn);(2)本次交易完成后，上市公司對于標的公司業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員等方面擬采取的整合措施，并提示可能存在的風險。
頭圖來源：圖蟲
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