11月5日，新三板公司隆基電磁(873425.NQ)于近日收到了關(guān)于沈陽隆基電磁科技股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

此次問詢，圍繞公司的基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)21個(gè)問題展開了細(xì)致的問詢。

據(jù)了解，隆基電磁于2020年2月4日掛牌新三板，主要從事磁選機(jī)、除鐵器、起重磁力設(shè)備、非鐵分選提純設(shè)備及其他工業(yè)磁力應(yīng)用設(shè)備的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

以下問題涉及重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)揭示：實(shí)際控制人涉及股權(quán)代持及監(jiān)管相關(guān)事項(xiàng)、與主要客戶合作的穩(wěn)定性及下游市場空間、勞動(dòng)用工的合法合規(guī)性等需要特別注意。

實(shí)際控制人涉及股權(quán)代持及監(jiān)管相關(guān)事項(xiàng)

申報(bào)材料顯示，(1)公司在創(chuàng)立初期，由五位蘭州大學(xué)校友創(chuàng)辦，在公司的發(fā)展過程中，各自持股比例及業(yè)務(wù)重心發(fā)生變化，鐘寶申的業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要聚焦在上市公司隆基股份，李春安、王學(xué)衛(wèi)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要在連城數(shù)控，張承臣、趙能平的業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要在隆基電磁。

(2)張承臣持有公司33.46%的股份，為公司第一大股東，并擔(dān)任董事長;趙能平持有公司股份22.78%，并擔(dān)任董事、總經(jīng)理，且兩人簽訂有一致行動(dòng)協(xié)議，為公司實(shí)際控制人。鐘寶申、李春安為隆基電磁前五大股東，分別持有隆基電磁5.74%、17.12%的股份。

(3)2021年2月至5月，公司實(shí)際控制人張承臣和趙能平分別收到李春安(及其配偶翁娥、同學(xué)趙新卯、下屬匯智投資員工劉喜梅)大額資金轉(zhuǎn)入19.59億元、19.37億元。李春安的資金來源自其持有的隆基股份轉(zhuǎn)讓所得。

(1)實(shí)際控制人與主要股東存在大額資金往來。請發(fā)行人：

①補(bǔ)充披露公司創(chuàng)始人鐘寶申、李春安、王學(xué)衛(wèi)及張承臣、趙能平在隆基電磁的持股變化過程，目前各自主要經(jīng)營領(lǐng)域及主要業(yè)務(wù)情況，結(jié)合公司的發(fā)展歷程說明公司目前實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確，是否存在替李春安、鐘寶申代持股份及其他規(guī)避同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)監(jiān)管的情況。

②補(bǔ)充說明李春安向?qū)嶋H控制人張承臣和趙能平轉(zhuǎn)入大額資金的原因及合理性、該筆資金的性質(zhì)、目前的具體資金流向，說明實(shí)際控制人張承臣和趙能平與李春安是否存在其他協(xié)議安排，是否存在股權(quán)代持或其他利益安排，是否存在利益輸送。

(2)隆基電磁與隆基股份的關(guān)系。全國股轉(zhuǎn)公司要求隆基電磁：結(jié)合鐘寶申、李春安在隆基電磁的任職情況、持股比例，說明隆基電磁與隆基股份是否存在資產(chǎn)混同、人員共用，采購、銷售渠道相同，商標(biāo)、專利、技術(shù)等混用的情形，若存在，是否影響隆基電磁的獨(dú)立性。

(3)實(shí)際控制人被采取自律監(jiān)管措施及涉及協(xié)助調(diào)查。申報(bào)材料顯示，實(shí)際控制人趙能平與王曉萍(夫妻關(guān)系)因進(jìn)行連城數(shù)控股份交易于2020年12月24日被采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。此外，石金科技為趙能平持股1.56%的企業(yè)，趙能平被遼寧證監(jiān)局要求協(xié)助調(diào)查石金科技二級(jí)市場交易的有關(guān)事項(xiàng)。全國股轉(zhuǎn)公司要求隆基電磁：

①補(bǔ)充說明實(shí)際控制人趙能平違規(guī)的具體事實(shí)，趙能平與王曉萍進(jìn)行連城數(shù)控股份交易的原因背景及合理性。

②說明協(xié)助調(diào)查的原因、具體事項(xiàng)、案件進(jìn)展，是否可能導(dǎo)致隆基電磁實(shí)際控制人面臨行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)，是否對隆基電磁生產(chǎn)經(jīng)營、控制權(quán)穩(wěn)定產(chǎn)生重大不利影響。

與主要客戶合作的穩(wěn)定性及下游市場空間

根據(jù)公開發(fā)行說明書，公司客戶分布廣泛、數(shù)量眾多，公司是國際礦業(yè)巨頭FMG的合格供應(yīng)商，并與眾多國有企業(yè)集團(tuán)、上市公司、大型工礦企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系。

(1)客戶合作的穩(wěn)定性。

報(bào)告期內(nèi)公司各期前五大客戶變動(dòng)較大，主要原因?yàn)楣I(yè)磁力應(yīng)用設(shè)備的正常使用壽命較長，同一客戶在采購公司產(chǎn)品后，如無進(jìn)一步擴(kuò)產(chǎn)或持續(xù)技改需求，其短期內(nèi)向公司進(jìn)行重復(fù)大額采購的可能性較小。全國股轉(zhuǎn)公司要求隆基電磁：

①按鐵礦石、煤炭、電力和冶金等工業(yè)磁力設(shè)備傳統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域補(bǔ)充披露報(bào)告期各期前十大客戶情況，說明發(fā)行人客戶變動(dòng)趨勢與同行業(yè)可比公司變動(dòng)是否一致，結(jié)合主要客戶工業(yè)磁力設(shè)備的使用更換周期、擴(kuò)產(chǎn)或技改計(jì)劃、產(chǎn)品競爭優(yōu)勢、在手訂單情況等分析說明公司與主要客戶合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性。

②補(bǔ)充披露進(jìn)入FMG合格供應(yīng)商的過程及合法合規(guī)性，報(bào)告期內(nèi)已經(jīng)取得的主要客戶認(rèn)證或進(jìn)入合格供應(yīng)商體系情況，與上述客戶的合作歷史、進(jìn)入條件、過程和時(shí)長，合作的主要權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容、期限，是否具有排他性或優(yōu)先權(quán)。

③補(bǔ)充披露并說明合作的國有企業(yè)集團(tuán)、上市公司、大型工礦企業(yè)的下屬子公司、合作方等是否具備生產(chǎn)與隆基電磁相同的工業(yè)磁力設(shè)備或可替代產(chǎn)品的技術(shù)。

④結(jié)合前述情況綜合分析隆基電磁與上述客戶合作是否穩(wěn)定可持續(xù)、是否存在被替代的風(fēng)險(xiǎn)，并有針對性地揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

(2)下游市場空間是否受限。

申報(bào)材料顯示，報(bào)告期內(nèi)電磁除鐵器銷售持續(xù)下滑系主要應(yīng)用市場冶金、煤炭和火力發(fā)電行業(yè)發(fā)展放緩、產(chǎn)能飽和影響所致。全國股轉(zhuǎn)公司要求隆基電磁：結(jié)合目前主要產(chǎn)品在傳統(tǒng)工業(yè)磁力設(shè)備應(yīng)用領(lǐng)域的市場需求量和市場空間情況，隆基電磁訂單在傳統(tǒng)行業(yè)發(fā)展放緩、產(chǎn)能飽和的背景下是否會(huì)持續(xù)下滑，是否存在市場對隆基電磁產(chǎn)品總體需求量較小、發(fā)展空間有限的情形，隆基電磁是否存在業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)應(yīng)對措施。

勞動(dòng)用工的合法合規(guī)性

根據(jù)公開發(fā)行說明書，報(bào)告期內(nèi)，隆基印度三名境外印度籍員工無需在國內(nèi)繳納社保公積金，隆基電磁及隆基光電少數(shù)員工因系退休返聘、新入職等原因未繳納。全國股轉(zhuǎn)公司要求隆基電磁：

(1)補(bǔ)充披露報(bào)告期各期社保、公積金的繳納情況，說明補(bǔ)繳對公司經(jīng)營業(yè)績的影響及相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

(2)說明報(bào)告期內(nèi)的勞動(dòng)用工是否規(guī)范，是否存在糾紛及潛在糾紛，是否存在勞務(wù)派遣情形，是否存在因勞動(dòng)用工被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。