2022年11月23日晚，至正股份(603991.SH)發(fā)布關于上海證券交易所《關于對深圳至正高分子材料股份有限公司對外收購事項的問詢函》部分回復的公告。

公司于2022年11月9日收到上海證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關于對深圳至正高分子材料股份有限公司對外收購事項的問詢函》(上證公函【2022】2639號，以下簡稱“《問詢函》”)，公司高度重視并會同會計師、評估師、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對《問詢函》中的問題進行了認真、系統(tǒng)的核查。

公司目前主營電線電纜用高分子材料，公告披露，本次收購標的主營半導體專用設備，與公司目前主業(yè)無關。公告稱實施本次交易旨在從原有的電線電纜用高分子材料業(yè)務向半導體設備領域拓展，提升公司盈利能力。

(資料圖片僅供參考)

同時，公司今年前三季度營業(yè)收入7,322.96萬元且經(jīng)營虧損。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》9.3.2條規(guī)定，若最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，將被實施退市風險警示。

上交所要求公司：(1)結合公司主營業(yè)務及發(fā)展戰(zhàn)略，標的資產(chǎn)的市場地位、經(jīng)營情況，說明跨界收購的原因及必要性;(2)結合公司在半導體領域已有的技術、人才儲備、市場資源等，說明公司是否具備充足的資金投入能力和業(yè)務整合能力，本次收購決策是否審慎合理，是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，并充分提示該投資事項可能面臨的風險;(3)結合公司本年度自身經(jīng)營情況，說明若不進行本次收購，公司今年業(yè)績是否可能觸及退市風險警示相關指標，本次收購是否涉及年末突擊交易。

至正股份回復稱：

(一)公司現(xiàn)有業(yè)務逐年下滑，亟需開拓新的利潤增長點

本次交易前，公司主營業(yè)務為電線電纜、光纜用綠色環(huán)保型聚烯烴高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來，受下游光通信行業(yè)增幅減緩、電線電纜行業(yè)去產(chǎn)能影響，電線電纜行業(yè)一度出現(xiàn)規(guī)模下滑，行業(yè)整體景氣度不高。同時，受國際原油等大宗商品價格大幅上漲影響，公司主要原材料采購價格相應上漲，

公司產(chǎn)品的生產(chǎn)成本大幅上升。此外，最近三年一期，公司營業(yè)收入呈下滑趨勢，凈利潤持續(xù)虧損。

為扭轉公司現(xiàn)狀，維護公司及中小股東的利益，公司制定了“內(nèi)生+外延”的發(fā)展戰(zhàn)略，在采取策略應對主業(yè)承壓的同時，積極尋求新的業(yè)務發(fā)展機遇，通過外延式并購調整業(yè)務布局，謀求第二主業(yè)，尋找新的利潤增長點，以提升公司整體業(yè)績。

(二)國產(chǎn)半導體設備市場需求有較大提升空間，符合公司戰(zhàn)略方向

半導體產(chǎn)業(yè)是信息技術發(fā)展的核心基礎，是支撐社會經(jīng)濟發(fā)展和保障國家安全的戰(zhàn)略性、基礎性和先導性產(chǎn)業(yè)。國家高度重視半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)展，從政策和資金上對國內(nèi)半導體產(chǎn)業(yè)給予了大力扶持。半導體設備是半導體產(chǎn)業(yè)的基礎，是完成晶圓制造、封裝測試環(huán)節(jié)和實現(xiàn)技術進步的關鍵。由于我國半導體設備產(chǎn)業(yè)整體起步較晚，目前國產(chǎn)規(guī)模仍然較小，國產(chǎn)化提升空間較大。2016-2021年，中國大陸的半導體設備市場規(guī)模從64.6億美元增長到了296.2億美元，年CAGR達36%，在全球市場中的占比由15.7%提升至28.86%。

根據(jù)SEMI統(tǒng)計，2020年中國大陸半導體設備市場規(guī)模達到187億美元，首次在全球市場排名首位，在全球市場中的占比達26.3%;2021年中國大陸再次成為半導體設備的最大市場，銷售額達到296.2億美元，同比增長58%，增速明顯高于全球平均水平。2021年，中國半導體設備銷售在全球范圍的銷售占比達到28.86%。

2022年以來，受消費電子周期需求下行等多重影響，半導體行業(yè)短期內(nèi)步入下行周期，可能會對市場需求及增速產(chǎn)生一定不利影響。但長遠看，半導體是國家高度重視的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，

隨著我國半導體產(chǎn)業(yè)規(guī)模的不斷擴大，預計對半導體設備的需求還將不斷增長，在國產(chǎn)替代背景下未來市場需求上升空間較大，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略方向。

(三)標的公司已獲得多家知名半導體廠商認可，具備一定的市場地位和知名度

半導體設備行業(yè)是典型的技術密集、資金密集型行業(yè)，具有較高的技術和資金門檻，同時由于對半導體生產(chǎn)環(huán)節(jié)具有重要影響，廠商不會輕易更換設備供應商，因此同時兼具一定的客戶認知門檻，上述門檻和壁壘導致國產(chǎn)半導體設備供應商較少。

蘇州桔云科技有限公司(以下簡稱“蘇州桔云”、“標的公司”、“標的資產(chǎn)”)專注于后道先進封裝領域設備的研發(fā)，并逐步向前道拓展，圍繞清洗設備、烘箱設備等持續(xù)深耕細作，形成自身獨特的產(chǎn)品及技術優(yōu)勢，并憑借其較高的性價比優(yōu)勢和定制化、快速響應的客戶服務優(yōu)勢不斷擴大市場份額。

產(chǎn)品和技術方面，標的公司自主研發(fā)的清洗設備在后道先進封裝領域技術相對領先，在定制化服務、交貨周期等方面有一定競爭優(yōu)勢，能夠深度綁定知名客戶，并已基本具備出貨前道的技術能力;自主研發(fā)的全自動烘箱可實現(xiàn)烘烤流程全自動化，同時烘烤104片，大幅提升生產(chǎn)效率，國內(nèi)廠商尚無對標產(chǎn)品?？蛻舴矫?，標的公司已建立良好合作關系的客戶包括江陰長電先進封裝有限公司、浙江禾芯集成電路有限公司、江蘇芯德半導體科技有限公司、全球化半導體設計與制造企業(yè)T公司等知名半導體企業(yè)。標的公司產(chǎn)品在優(yōu)質客戶中已取得良好的口碑和市場影響力，并憑借長電科技等知名客戶進一步增強其市場地位和知名度，為后續(xù)持續(xù)提高市場份額奠定了堅實的基礎。

(四)通過收購標的公司獲得優(yōu)質資產(chǎn)，提升公司資產(chǎn)質量

在公司現(xiàn)有主營業(yè)務市場競爭加劇且難以實現(xiàn)重大突破的情況下，為切實保護公司中小股東的利益，優(yōu)化公司現(xiàn)有業(yè)務結構并提高公司持續(xù)盈利能力，公司擬收購標的公司51%股權從而取得其控制權。標的公司盈利能力良好且處于快速發(fā)展階段，2021年實現(xiàn)凈利潤約630萬元，2022年、2023年、2024年承諾扣非后凈利潤分別不低于1,350萬元、1,890萬元、2,646萬元，凈利潤保持快速增長趨勢。通過跨界收購標的公司，為公司注入盈利能力更強的優(yōu)質資產(chǎn)，公司可以實現(xiàn)從傳統(tǒng)電線電纜行業(yè)向半導體專用設備行業(yè)的拓展，提升公司資產(chǎn)質量，逐步改變公司虧損局面，有利于充分保障公司及中小股東利益。

綜上，雖然本次交易屬于跨界收購，但在公司現(xiàn)有主業(yè)逐年下滑、面臨壓力的情況下，標的公司所處的半導體設備市場保持了快速增長態(tài)勢，同時標的公司具有一定的產(chǎn)品和技術優(yōu)勢，并獲得長電科技等優(yōu)質客戶資源，未來發(fā)展前景較好。通過本次交易，公司收購符合國家產(chǎn)業(yè)政策、盈利能力較強并處于快速成長期的優(yōu)質資產(chǎn)，有望提升公司資產(chǎn)質量，符合公司和全體股東的利益。

（來源:界面AI）

頭圖來源：圖蟲