時隔近三年，錢江生化(600796.SH)再次推進重大資產重組，以挽救業(yè)績頹勢。

據了解，此次錢江生化計劃作價21.032億元，以發(fā)行股份的方式收購海云環(huán)保100%股權以及首創(chuàng)水務、實康水務及綠動海云三家公司各40%股權。同時，公司還擬向控股股東的全資子公司海寧水務集團非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3.56億元，用于補充流動資金。

長江商報記者注意到，在原材料價格上升、生產成本提高、主要產品銷售競爭加劇等因素的影響下，主打生物農藥產品的錢江生化近年來經營狀況不佳，自2008年以來的13年，公司就有8個年頭扣除非經常性損益后的凈利潤為虧損狀態(tài)，2018年至2020年更是連續(xù)三年扣非凈利潤虧損。

為了改善這一情況，2018年錢江生化曾計劃作價6.3億元重組合肥欣奕華，進軍泛半導體工業(yè)機器人等新業(yè)務領域但未能成行。此次對于四家公司的收購，也是錢江生化向環(huán)保領域綜合服務商轉型，提升經營實力的重要舉措。

在本次收購中，包括海云環(huán)保在內的四家標的公司盈利能力較強。2020年，標的資產的營業(yè)收入、期末總資產和歸屬于母公司股東權益占上市公司的比例分別為363.62%、349.83%、434.88%。交易完成后，上市公司業(yè)績規(guī)模將大幅提升。

一次收購四家公司股權

6月6日晚間，錢江生化披露重組草案。公司擬以發(fā)行股份的方式購買海云環(huán)保100%股權、首創(chuàng)水務40%股權、實康水務40%股權及綠動海云40%股權。本次交易完成后，海云環(huán)保將成為上市公司的全資子公司，首創(chuàng)水務、實康水務和綠動海云將成為上市公司的參股子公司。

本次交易中，幾家標的公司的溢價水平都不高。其中，海云環(huán)保、首創(chuàng)水務、實康水務及綠動海云的整體估值分別為15.86億元、3.47億元、2.39億元、7.07億元，評估增值率分別為25.82%、42.81%、15.23%、73.57%，標的資產對應價格分別為15.86億元、1.39億元、9560萬元、2.83億元，交易價格合計為21.032億元。

同時，錢江生化還擬向海寧水務集團非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3.56億元，在扣除發(fā)行費用之后，擬用于補充上市公司流動資金。

長江商報記者注意到，此筆逾21億元的交易，對于錢江生化而言，可以用“蛇吞象”來形容。

重組草案顯示，標的資產對應的2020年營業(yè)收入、期末總資產和歸屬于母公司股東權益占同期上市公司的比例分別為363.62%、349.83%、434.88%。

而截至6月7日收盤，錢江生化當日漲停后總市值15.4億元，重組交易價格為公司市值的1.4倍左右，今年一季度末上市公司總資產和凈資產分別為11.31億元、6.77億元。

本次交易同時也是海寧國資主導下的資產重組。據公司介紹，本次交易前，上市公司的控股股東為海寧市資產經營公司，實際控制人為海寧市國資辦。本次交易完成后，上市公司的直接控股股東將變更為海寧水務集團，海寧水務集團系海寧市資產經營公司的全資子公司，因此本次交易后上市公司的間接控股股東為海寧市資產經營公司，實際控制人仍為海寧市國資辦。

此外，在本次交易前，錢江生化主要從事以植物生長調節(jié)劑、殺蟲劑、殺菌劑為主的生物農藥產品，獸藥飼料添加劑產品以及熱電聯產蒸汽的研發(fā)、生產和銷售。

由于四家標的公司的主營業(yè)務涵蓋環(huán)保工程業(yè)務、固廢處置業(yè)務、污水處理業(yè)務、自來水制水業(yè)務、垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務等，本次交易完成后，上市公司將聚焦水務、固廢處置及環(huán)保工程業(yè)務，充分發(fā)揮自身專業(yè)的技術、運營和資源整合優(yōu)勢，致力于成為環(huán)保領域的綜合服務商。

近三年扣非凈利潤持續(xù)虧損

在地方國資股東的加持下進行重組，實現轉型升級，主要因錢江生化目前經營狀況不佳。

受到原材料價格上升、生產成本提高、主要產品銷售競爭加劇等因素的影響，主打生物農藥產品的錢江生化近年來營業(yè)收入規(guī)模及主要業(yè)務的盈利能力呈下降趨勢。

僅從扣除非經常性損益后的凈利潤這一指標來看，2008年以來錢江生化就已進入到盈虧交替的狀態(tài)，近13年間公司有8年出現虧損。特別是近三年，公司扣非凈利持續(xù)虧損。

數據顯示，2018年至2020年，錢江生化分別實現營業(yè)收入4.43億元、3.8億元、4.3億元，凈利潤分別為-4464.53萬元、1918.03萬元、513.65萬元，扣非后凈利潤-6536.63萬元、-7028.13萬元、-3373.45萬元。

今年以來，錢江生化依舊未能扭虧。一季度，公司實現營業(yè)收入1.18億元，同比增長52.66%，凈利潤和扣非后凈利潤分別為-598.66萬元、-943.85萬元，同比減少31.44%、16.43%。

為了改善經營情況，2018年錢江生化首次推出資產重組，擬作價6.3億元收購合肥欣奕華100%股權，向泛半導體工業(yè)機器人、智能產線系統(tǒng)等新的業(yè)務領域轉型，但未能成行。

此次21億元的收購，對于錢江生化而言，無疑是提升可持續(xù)經營能力的重要舉措。

從財務數據上來看，作為本次交易中價格最高的資產，海云環(huán)保的盈利能力在四家標的公司中最強。2019年和2020年，海云環(huán)保分別實現營業(yè)收入11.33億元、14.59億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7807.32萬元、9099.93萬元。

在此基礎上，交易對手方也作出業(yè)績承諾，即海云環(huán)保2021年至2023年各年度的凈利潤分別不低于1.15億元、1.27億元、1.42億元，合計不低于3.84億元。

但需要注意的是，在本次交易中，海云環(huán)保的控股子公司北方環(huán)保、弘成環(huán)保、天河嘉業(yè)以及天河水務的股權存在質押情形，且報告期內北方環(huán)保實現的營業(yè)收入占海云環(huán)保營業(yè)收入的比例較大。如果未來海云環(huán)保無法履行或者無法足額履行有關到期債務，相關質押股權存在被凍結、處置的風險，從而可能對于海云環(huán)保的整體經營狀況、盈利水平等產生重大影響。

此外，公司還披露，2020年其他三家標的公司首創(chuàng)水務、實康水務、綠動海云分別實現營業(yè)收入7830.71萬元、5898.06萬元、1.21億元，凈利潤2272.78萬元、1675.6萬元、5628.82萬元。

交易完成后，上市公司2020年的營業(yè)收入和歸母凈利潤將分別提升至18.88億元、1.23億元，期末總資產和歸母所有者權益也將分別提升至60.51億元、24.06億元。(記者徐佳)