2022年11月14日，天宜上佳(688033.SH)發(fā)布關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對北京天宜上佳高新材料股份有限公司資產(chǎn)收購相關(guān)事項的問詢函》的回復(fù)公告。

公司于2022年11月7日收到上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)下發(fā)的《關(guān)于對北京天宜上佳高新材料股份有限公司資產(chǎn)收購相關(guān)事項的問詢函》，公司就《問詢函》關(guān)注的相關(guān)問題逐項進行了認真落實。

上交所要求結(jié)合公司新客戶拓展能力，分析說明未來收入增長是否具有可持續(xù)性：標的公司本身具備較強的客戶開拓能力。目前，標的公司已與弘元新材料(包頭)有限公司(母公司為上機數(shù)控603185.SH)、晶澳太陽能有限公司(母公司為晶澳科技002459.SZ)、四川永祥光伏科技有限公司(母公司為通威股份600438.SH)、四川晶科能源有限公司(母公司為晶科能源688223.SH)、青海高景太陽能科技有限公司等下游多家單晶硅生產(chǎn)企業(yè)開展合作并實現(xiàn)石英坩堝產(chǎn)品供貨。近期，標的公司與弘元新材料(包頭)有限公司完成了《商品采購框架協(xié)議》的簽署，根據(jù)協(xié)議約定，標的公司需向?qū)Ψ矫吭陆回浟坎坏陀?,000只，具體型號以通知為準。

(資料圖)

天宜上佳回復(fù)稱，天宜上佳碳基復(fù)材制品的應(yīng)用也已成功拓展至光伏領(lǐng)域，目前在四川江油建有2,000噸級碳碳材料制品產(chǎn)線，已向包括高景太陽能、晶科能源、晶澳科技、包頭美科等11家光伏硅片制造商正式供貨。天宜上佳與標的公司在光伏領(lǐng)域的目標客戶高度一致，本次收購?fù)瓿珊螅ъ陉柺③釄瀹a(chǎn)品可與天宜上佳碳碳熱場產(chǎn)品的銷售形成高度協(xié)同，在輔材環(huán)節(jié)為客戶提供更全面的服務(wù)。

此外，從光伏行業(yè)的發(fā)展情況進行分析，光伏需求將持續(xù)拉動石英坩堝的需求增長。據(jù)公布，2021年我國光伏發(fā)電新增并網(wǎng)容量54.88GW，同比增加13.9%。截至2021年底，我國光伏發(fā)電累計并網(wǎng)容量308GW，同比增加21.74%。2022年上半年我國光伏發(fā)電新增裝機30.88GW。根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2021年單晶硅片市場占比約94.5%，且單晶硅中以P型單晶硅片為主，占比約為90.4%。未來隨著下游對單晶硅產(chǎn)品需求增長，預(yù)計單晶硅市場占比有望進一步擴大，結(jié)合中國光伏行業(yè)協(xié)會預(yù)測結(jié)果，預(yù)計2025年單晶硅片的市場份額有望達98%。且由于N型電池少子壽命長，轉(zhuǎn)化效率高等優(yōu)勢，未來市場也會逐漸提高N型硅片的市場份額。為滿足N型硅片對純度的更高要求，N型硅片的制備對于石英坩堝的更換頻率要求更高，更換頻率的提升將持續(xù)推動對石英坩堝的需求。

綜上所述，標的公司未來收入的增長具有可持續(xù)性。

此外，上交所要求補充披露該交易是否存在業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排。若否，說明未設(shè)業(yè)績承諾或業(yè)績補償安排原因以及保護中小投資者利益的有效舉措。

天宜上佳回復(fù)稱，天宜上佳此次收購晶熠陽90%股權(quán)未協(xié)議安排業(yè)績承諾和業(yè)績補償。

受益于光伏級單晶硅片行業(yè)快速發(fā)展、硅片廠商產(chǎn)能不斷擴張，石英坩堝需求持續(xù)增長。同時，在目前P型光伏電池片的效率增長空間有限的情況下，未來N型硅片需求逐漸凸顯，由于石英坩堝更換頻率提高，產(chǎn)品市場需求將持續(xù)加大，行業(yè)發(fā)展有著巨大潛力。在行業(yè)良好發(fā)展的背景下，天宜上佳為把握住行業(yè)發(fā)展機遇，促進集團各板塊業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，實施完成了此次交易。

本次交易中，標的公司估值為31,111.31萬元，最后經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價格為30,000萬元，交易時點市盈率、市凈率均低于同類可比公司。在石英坩堝行業(yè)不斷升溫的背景下，如設(shè)置對賭、業(yè)績補償?shù)葯C制，將大幅提高交易對價，增加交易成本，也會大大增加交易談判難度，因此，考慮到標的公司估值已經(jīng)較低的情況下，為促成該交易的達成，天宜上佳未要求交易對手方設(shè)置對賭、業(yè)績補償?shù)葯C制。

此外，本次交易方案為上市公司收購標的公司90%股權(quán)，除技術(shù)帶頭人李和棟仍持股10%以外，其余股東均全部退出。在本次交易完成后，上市公司將獲得標的公司控股權(quán)，全部董事會成員均由上市公司提名。上市公司可主導(dǎo)和控制晶熠陽的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、投資方案、預(yù)算方案、薪酬體系等各個重大經(jīng)營決策，雙方業(yè)務(wù)上的高度協(xié)同，也可進一步促進，業(yè)務(wù)協(xié)同可促進上市公司整體盈利能力。

標的公司業(yè)績及盈利情況，將受到上市公司在發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃重大方面是否做出正確決策、標的公司運營團隊是否有效執(zhí)行以及雙方業(yè)務(wù)協(xié)同整合計劃是否取得預(yù)期效果等多種因素的影響。

基于以上因素綜合考慮，天宜上佳與晶熠陽原始股東決定同意對本次交易不設(shè)置對賭機制、業(yè)績補償安排等機制。

鑒于本次交易未設(shè)置業(yè)績補償安排，為保障交易完成后標的公司的經(jīng)營業(yè)績，上市公司擬通過加強對標的公司的管控，降低經(jīng)營風險，從而保護中小投資者利益，具體舉措如下：

重大事項決策：交易完成后，晶熠陽將組建新任董事會，晶熠陽董事會成員全部由天宜上佳進行委派，對晶熠陽重大事項擁有決策權(quán);

業(yè)務(wù)協(xié)同方面：天宜上佳將在技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)渠道、產(chǎn)業(yè)整合等方面進行統(tǒng)籌規(guī)劃，充分發(fā)揮公司各業(yè)務(wù)之間協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，增強公司產(chǎn)品核心競爭力，積極支持標的公司業(yè)務(wù)發(fā)展，實現(xiàn)營業(yè)收入和利潤的穩(wěn)定增長，提高上市公司整體運營效率及盈利能力，從而實現(xiàn)上市公司股東價值最大化。

經(jīng)營管理方面：上市公司將委派高級管理人員對標的公司生產(chǎn)、運營、財務(wù)等方面實行全面管理，制定完善的內(nèi)部控制制度，建立審計監(jiān)督檢查機制，全面提升標的公司營運能力及效率。

財務(wù)規(guī)范化方面：上市公司將委派專業(yè)財務(wù)管理人員，深入落實集團財務(wù)一體化，根據(jù)實際業(yè)務(wù)制定統(tǒng)一財務(wù)管理制度，全面提升標的公司的財務(wù)管理水平，確保資金安全性。

（來源:界面AI）

頭圖來源：圖蟲